本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江国祥制冷工业股份有限公司2004年度第一次临时股东大会于2004年7月31日上午9：30在公司会议室召开,出席会议的股东代表及委托代理人共5人,代表股份60,000,000股,占公司股份总数100,000,000股的60%。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。大会由董事长陈天麟先生主持,公司董事、监事及高级管理人员列席会议。北京市观韬律师事务所上海分所罗小洋律师对本次会议进行了现场见证。

    二、提案审议情况

    大会以逐项投票表决方式审议并通过了以下议案：

    (一)、以60,000,000票赞成,0票反对；0票弃权通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

    公司第一届董事会董事的任期已经届满,按照公司《章程》规定,公司对董事会进行换届,第二届董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。经公司股东和第一届董事会提名,第二届董事会由陈天麟、竺铭浩、杨言荣、陈和贵、刘鹰、陈天龙、任金禄、赵伟、史习民等9人组成。其中,任金禄、赵伟、史习民等3人为独立董事候选人。(董事候选人简历及独立董事候选人简历及声明见2004年7月1日《上海证券报》、《证券日报》。

    对以上董事、独立董事逐项表决,每位董事、独立董事均获与会有表决权股份的全票通过：同意60,000,000票,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (二)、以60,000,000票赞成,0票反对；0票弃权通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

    公司第一届监事会监事的任期已经届满,按照《公司法》、公司《章程》的有关规定,公司对监事会进行换届,经公司股东和第一届监事会提名,第二届监事会由金兰芳女士、章立标先生、袁法龙先生3人组成。其中,章立标先生为职工代表监事。(监事候选人简历见2004年7月1日《上海证券报》、《证券日报》。)

    对以上监事逐项表决,每位监事均获与会有表决权股份的全票通过：同意60,000,000票,占与会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

    (三)、以60,000,000票赞成,0票反对；0票弃权通过《关于调整募集资金项目实施方式的方案》。

    因上虞市城区规划发生变化,原项目可行性报告中闲置用地及公司周边的预留用地,都已被重新规划,再加上因项目申报时间到具体实施时间较长,当初申报的募集资金项目已不能在原规划地实施。鉴于以上原因,为提高资金的利用效率,公司决定对相关项目改变如下投向：

    储冰系统技术改造项目(计划投资3,396.00万元)和冷藏集装箱建设项目(计划投资2,994.00万元)拟进行变更投资设立浙江罗芙潘医疗投资有限公司,其中2,700万元用于设立该公司的注册资本,占90%股份,其余用于增资。由浙江罗芙潘医疗投资有限公司投资新建医疗服务机构等项目。浙江罗芙潘医疗投资有限公司主营业务为医院、医疗器械、医疗用品的投资和经营。该项目的有关情况详见2004年4月28日、2004年7月1日《上海证券报》、《证券日报》。

    1、变更募集资金投资项目的概述。

    经中国证监会证监发行字[2003]144号文核准,公司以每股7.30元的发行价向社会公开发行了4000万股,扣除发行费用后实际募集资金为人民币274,289,819.92元,并经浙江天健会计师事务所浙天会验字(2003)第121号验资报告验证。募集资金主要用于节能低污染冷(热)水机组、节能环保型空气净化机组建设项目等七个项目。经过对公司实际情况及市场的充分研究论证,拟对部分募集资金投资方式及投资项目进行变更。

    2、变更募集资金投资项目的具体原因。

    因上虞市城区规划发生变化,原项目可行性报告中闲置用地及公司周边的预留用地,都已被重新规划。鉴于以上原因,为提高资金的利用效率,公司拟对相关项目募集资金拟进行改投向。公司希望通过上述项目的实施以提高公司资金利用效率。

    3、项目实施方式变更及新项目的具体内容。

    (1)、变更项目投资方式的具体内容。

    浙江罗芙潘医疗投资有限公司已经浙江省工商行政管理局名称核准。企业类型：有限责任公司,注册资本为3,000万元人民币,注册地：浙江省上虞市。公司经营范围：医院、医疗器械、医疗用品的投资和经营。

    (2)、新项目的具体内容。

    随着上虞市社会、经济的发展、城市化进程的加快和人民生活水平的不断提高,以及对医疗卫生的需求加大,本项目有巨大的发展空间。公司根据目前的需求,结合公司中长期发展规划,拟投资新建医疗服务机构急救中心,门诊大楼等,购置必要的医疗设备和配套公用工程。

    A、投资总额、资金来源和建设期：项目报批总投资24,300万元,资金来源为变更募集资金投入,不足部分由公司自筹解决。项目建设期为2年。

    B、项目计划投资进度：本项目按三个阶段实施：

    a、项目技术准备阶段：初步设计与审批及施工图设计,时间为2004年8月至12月。

    b、设备投入及施工阶段：设备订购、土建施工、设备与管道安装、设备调试；时间2004年12月-2005年12月。

    c、运营：计划2006年12月项目全面建成并投入运营。

    C、项目投资估算：

    本项目总投资24,300万元,所需固定资产投资18,600万元,其他费用3,700万元(包括土地费、设计费、预备费,调研费等费用),流动资金2,000万元。

    D、财务评价：

    经估算,该项目的建设期为2年,2006年初可完全投入使用,建成使用第一年预计使用率为设计能力的40%,第二年预计使用率为设计能力的70%,第三年预计使用率为设计能力的90%,预计正常年(第五年)后的营业收入可达23,042万元,利润总额可达3,959万元。4、新项目的市场前景和风险提示。

    (1)、市场前景

    随着上虞市社会、经济的发展、城市化进程的加快和人民生活水平的不断提高,以及对医疗卫生的需求加大,本项目有巨大的发展空间。

    (2)、新项目的风险提示和防范

    本项目属公益服务性行业,受一系列法律、法规的约束,从业人员需具有高度的职业道德,因此,其运营管理面临一定的风险；同时服务项目、对象及数量,以及品牌的形象和竞争力等影响收入的来源。

    5、本次变更部分募集资金投资方式及投资项目的议案,已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。

    (四)、以60,000,000票赞成,0票反对；0票弃权通过《关于变更募集资金投向的议案》。

    因上虞市城区规划发生变化,原项目可行性报告中闲置用地及公司周边的预留用地,都已被重新规划,再加上因项目申报时间到具体实施时间较长,随着公司生产规模不断扩大,当初申报的募集资金项目已不能在原规划地实施。鉴于以上原因,公司决定对相关项目的可行性报告作出如下调整：

    节能低污染冷(热)水机组建设项目(计划投资6465.80万元),决定迁往上海松江实施。由本公司和上海贵麟瑞通信设备有限公司共同出资成立一公司进行投资(其中,本公司拟不超过注册资本的90%),需新增用地,对项目可行性报告中的涉及投资金额的相应内容进行调整,但项目总投资不变,项目总投资中使用募集资金的计划金额未发生变化。如募集资金不足,将由自筹资金解决。

    三、律师出具的法律意见书

    北京市观韬律师事务所上海分所为本次股东大会出具了法律意见书(内容见上海证券交易所网站： w w w. s s e. c o m.cn)。法律意见书认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合有关法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、与会董事签署的董事会决议及会议纪录；

    2、股东大会见证律师法律意见书。

    

浙江国祥制冷工业股份有限公司

    2004年7月31日