本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：从2004年2月起,与台湾国祥冷冻机械股份有限公司签订了产品采购协 议。本公司向其出售模块式空调箱111台,价格为989,478.64元,恒温恒湿机4台,价格为1, 158,766.00元,风机盘管4780台,价格为2,337,570.87元,其他主机配件等791,416.72元。总 额为人民币5,277,232.23元。

    关联人回避事宜：台湾国祥冷冻机械股份有限公司的董事长陈和贵先生系本公司的第一 大股东、董事,目前持有本公司27%的股权。因此在台湾国祥冷冻机械股份有限公司和本公司 任职的董事均为关联人,应回避表决。

    关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易,有利于公司的业 务拓展,改善公司财务状况,符合全体股东的利益。

    一、交易标的--冰水主机等产品概述

    截止2004年6月末,浙江国祥制冷工业股份有限公司(以下简称"本公司"或"乙方")的 冰水主机等产品销售给台湾国祥冷冻机械股份有限公司(以下简称"甲方")。主要产品为冰水 主机等中央空调主机设备和组合式空调箱、风机盘管等中央空调末端空气处理设备。该等产 品广泛适用于商业、工业、建筑工程等制冷场所。本公司的系列产品在自主研发的基础上,严 格按照相关国家标准设计与制造,保证机组运行之高效和可靠。

    二、关联交易对方("甲方")介绍

    从2004年2月起,与甲方签订了采购协议。主要内容为：

本公司向甲方出售模块式空调箱111台,价格为989,478.64元,恒温恒湿机4台,价格 为1,158,766.00元,风机盘管4780台,价格为2,337,570.87元,其他主机配件等791,416.72 元。总额为人民币5,277,232.23元。

    甲方的董事长陈和贵先生系本公司的第一大股东、董事,目前持有本公司27%的股权。甲 方创立于1963年,主要发起人为陈和贵、王勉孙先生等。其经营范围包括冷冻、冷热、通风机 械,亦从事中央空调设备的生产、安装与销售业务。虽生产部分与本公司同类的产品,但其市 场为中国台湾地区,而本公司的产品市场集中在中国大陆地区。

    三、关联交易的主要内容和定价原则

    本公司在确定价格或费用时,根据已经签订的关联交易协议,以不偏离市场独立于第三 方的价格或收费为标准,若无市场价格参考或定价受到限制,则以成本加合理利润定价。对于 无市场价格参考的重大关联交易,本公司董事会将咨询有关专家,或聘请专业中介机构出具 专业报告,并签订合同文本明确有关成本和利润的标准,履行相应的决策程序后执行。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响情况

    本公司自成立以来大力开发包括冰水主机、恒温恒湿机、组合式空气调节箱等相关中央 空调产品,不断推出中央空调新品种,并向国外出口。为扩大市场,本公司决定向甲方出售公 司的系列产品。

    因公司产品单位价值较高,公司产品销售给甲方,避免因维修等售后服务发生费用。同 时,与台湾国祥关联交易付款条件良好。因此,本次关联交易有利于公司的业务拓展。

关联人董事长陈天麟先生、董事陈天龙先生均按规定回避表决。

    五、独立董事的意见：

    本公司独立董事任金禄、赵伟、史习民先生发表独立意见,认为以上关联交易遵循公平、 公正、公开原则,交易价格由交易双方在市场价格的基础上协商确定,关联交易是公允、合理 的,并未损害公司及其他非关联股东的合法权益；以上关联交易,在执行过程中履行了合法的 决策程序,关联股东进行了回避,关联交易决策程序符合本公司《公司章程》、《公司治理纲要》 以及《关联交易决策制度》的要求,未损害公司及其他非关联股东的利益。

    

浙江国祥制冷工业股份有限公司

    2004年6月29日