本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误

    导性陈述或重大遗漏承担责任。

    浙江国祥制冷工业股份有限公司第一届董事会第十九次会议于2004年6月29日上午9：30在本公司办公楼三楼会议室召开。应到董事9人,实到董事6人,董事陈和贵先生因工作原因未出席会议,委托董事长陈天麟先生出席会议并行使表决权,董事徐灿根先生、竺铭浩先生因公出差,未出席会议,也未授权其他董事表决。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长陈天麟先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、《关于公司董事会换届选举的议案》。

    公司第一届董事会董事的任期已经届满,按照公司《章程》规定,公司决定对董事会进行换届,具体方案如下：

    第二届董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。经公司股东和第一届董事会提名,第二届董事会拟由陈天麟、竺铭浩、杨言荣、陈和贵、刘鹰、陈天龙、任金禄、赵伟、史习民等9人组成。其中,任金禄、赵伟、史习民等3人为独立董事候选人。(董事候选人简历见附件一、独立董事候选人简历见附件二、独立董事候选人声明见附件三、独立董事提名人声明见附件四)

    该议案需股东大会审议通过。

    二、《关于变更募集资金投向的议案》。

    经中国证监会证监发行字[2003]144号文核准,公司以每股7.30元的发行价向社会公开发行了4,000万股,扣除发行费用后实际募集资金为人民币274,289,819.92元,并经浙江天健会计师事务所浙天会验字(2003)第121号验资报告验证。募集资金主要用于节能低污染冷(热)水机组、节能环保型空气净化机组建设项目等七个项目。经过对公司实际情况及市场的充分研究论证,拟对部分募集资金投资方式及投资项目进行变更。具体情况如下：

    储冰系统技术改造项目(计划投资3,396.00万元)和冷藏集装箱建设项目(计划投资2,994.00万元)拟进行改变,均变更投资浙江罗芙潘医疗投资有限公司项目。本次募集资金投向变更有利于提高资金的利用效率,提高经济效益和社会效益。

    该议案需股东大会审议通过。

    三、《关于与台湾国祥冷冻机械股份有限公司关联交易的议案》。

    截止2004年6月末,本公司的冰水主机等产品销售给台湾国祥冷冻机械股份有限公司。主要产品为冰水主机等中央空调主机设备和组合式空调箱、风机盘管等中央空调末端空气处理设备。该等产品广泛适用于商业、工业、建筑工程等制冷场所。本公司的系列产品在自主研发的基础上,严格按照相关国家标准设计与制造,保证机组运行之高效和可靠。交易标的合计为人民币5,277,232.23元。

    台湾国祥冷冻机械股份有限公司(以下简称"台湾国祥")的董事长陈和贵先生系本公司的第一大股东、董事,目前持有本公司27%的股权。台湾国祥创立于1963年,主要发起人为陈和贵、王勉孙先生等。其经营范围包括冷冻、冷热、通风机械,亦从事中央空调设备的生产、安装与销售业务。虽生产部分与本公司同类的产品,但其市场为中国台湾地区,而本公司的产品市场集中在中国大陆地区。

    本公司在确定价格或费用时,根据已经签订的关联交易协议,以不偏离市场独立于第三方的价格或收费为标准,若无市场价格参考或定价受到限制,则以成本加合理利润定价。对于无市场价格参考的重大关联交易,本公司董事会将咨询有关专家,或聘请专业中介机构出具专业报告,并签订合同文本明确有关成本和利润的标准,履行相应的决策程序后执行。

    本公司自成立以来大力开发包括冰水主机、恒温恒湿机、组合式空气调节箱等相关中央空调产品,不断推出中央空调新品种,并向国外出口。为扩大市场,本公司决定向台湾国祥出售公司的系列产品。

    因公司产品单位价值较高,国内用户因一般需要售后服务产生一定的费用,公司产品销售给甲方,避免因维修等售后服务的发生从而减少该项费用的发生。同时,与台湾国祥关联交易付款条件良好。因此,本次关联交易有利于公司的业务拓展。

    本公司独立董事任金禄、赵伟、史习民先生发表独立意见,认为以上关联交易遵循公平、公正、公开原则,交易价格由交易双方在市场价格的基础上协商确定,关联交易是公允、合理的,并未损害公司及其它非关联股东的合法权益；以上关联交易,在执行过程中履行了合法的决策程序,关联股东进行了回避,关联交易决策程序符合本公司《公司章程》《公司治理纲要》以及《关联交易决策制度》的要求,未损害公司及其它非关联股东的利益。

    关联董事陈天麟先生、陈天龙先生回避表决。

    四、《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》。

    决定于2003年7月31日召开2004年度第一次临时股东大会。

    1、会议时间：2004年7月31日上午9：30

    2、会议地点：浙江上虞市公司办公楼三楼会议室

    3、股东大会召集人：浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

    4、会议议题：

    (一)关于公司董事会换届选举的议案(董事候选人逐项表决)

    (二)关于公司监事会换届选举的议案(监事候选人逐项表决)

    (三)关于变更募集资金投向的议案

    (四)关于调整募集资金项目实施方式的议案

    以上第四项议案内容详见2004年4月28日《上海证券报》、《证券日报》公司第一届董事会第十八次会议决议公告。

    5、出席对象：

    (1)公司董事、监事及高管人员

    (2)截止2004年7月20日下午三点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能出席的,可以委托代理人出席。

    6、会议登记：

    (1)登记手续：出席会议的自然人股东,应持本人的身份证、股票帐户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票帐户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票帐户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；

    (2)登记地址：浙江省上虞市经济开发区公司董事会秘书处；

    (3)登记时间：2004年7月25日9：00-17：00；

    (4)联系电话：0575-2158818

    传真：0575-2151888

    邮编：312300

    联系人：丁亚平

    (5)会期半天,出席会议者食宿、交通费自理。

    附件：授权委托书

    

浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

    2004年6月29日

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本单位/个人出席浙江国祥制冷工业股份有限公司2003年度股东大会并行使表决权。

    委托人(签名)：委托人身份证号码：

    委托人股东帐号：委托人持股数量：

    受托人(签名)：受托人身份证号码：

    委托日期：

    注：本委托书复印有效。

    附件一：董事候选人简历

    陈天麟先生,1964年出生。本公司创始人之一,大学毕业,工程师。历任台湾国祥冷冻机械股份有限公司车间装配工人、制造部工程师、风机部业务员。于1994年主持筹建了台湾规模最大的商用风机厂,曾参与设计建造了台湾首座(成功大学航空太空研究所)低速风洞实验室系统。1995年起,参与筹建浙江国祥制冷工业有限公司,并先后担任副总经理、总经理,1999年起任本公司董事长至今。目前还兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事、石家庄国祥制冷设备有限公司副董事长。

    竺铭浩先生,1966年出生。大专毕业,中共党员,工程师。历任浙江风机风冷设备公司车间主任、外贸科科长、总经理助理等职务。现任浙江上风实业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

    杨言荣先生,1948年出生。大专毕业,中共党员。历任上虞县中塘农机厂厂长,上虞县内燃机配件厂厂长,绍兴市制冷设备厂厂长,浙江春晖集团公司董事长兼总经理,现任浙江春晖集团有限公司董事长。兼任中国乡镇企业研究院特聘研究员。曾当选绍兴市人民代表大会代表和荣获全国乡镇企业家、浙江省优秀乡镇企业家、浙江省星火明星企业家等荣誉。

    陈和贵先生,1925年出生,大学毕业。台湾国祥冷冻机械股份有限公司及本公司创始人,历任台北纺织厂厂长、台湾地区冷冻空调工业同业公会理事长,现任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事长、重庆大学旅台校友会长、金华七县市旅台同乡联谊会长、东阳市台北同乡会理事长、台湾中华冷冻空调学会理事长,在业内享有较高的威望和声誉。

    刘鹰先生,1970年出生。华中理工大学动力系制冷专业硕士毕业。1996年任广西信托投资公司深圳证券营业部部门经理,1999年任青海证券总部部门经理,2002年至今任广东美的集团有限公司技术投资公司总经理。

    陈天龙先生,1966年出生,机械工程学士、工商管理硕士。历任花旗银行个人业务顾问、G C I公司上海业务部经理、品保部经理、制造部副总经理、业务部副总经理。现任上海贵麟瑞通信设备有限公司董事长,兼任台湾国祥冷冻机械股份有限公司董事。

    附件二：独立董事候选人简历

    任金禄先生,1941年出生。毕业于西安交通大学制冷设备与深度冷冻专业,教授级高级工程师。1964年进入机械工业部通用机械研究所工作,2001年退休。1991年被机械工业部评为"七五"机械工业标准化先进工作者,1992年起享受国务院政府特殊津贴,承担的科研项目两次获得机械工业部科技进步二等奖,四次获得科技进步三等奖。曾主编《机械工程手册??制冷空调篇》,担任《制冷空调技术标准应用手册》主任委员、《美国制冷空调学会标准译文集》主任委员。

    赵伟先生,1955年出生,兰州大学经济系硕士毕业,浙江大学经济学教授、博士生导师。历任甘肃省建工局工人,兰州大学经济系讲师、副教授,杭州大学经济系教授,瑞士联邦理工学院及德国明思特大学客座教授。现任浙江大学教授、国际经济研究所所长,同时兼任浙江省委政策研究室特邀研究员、中国国际经济合作学会理事、中国世界经济学会理事、中国欧洲学会理事、中国经济史学会外国经济史专业委员会副主任、国家留学基金委员会评审专家、浙江省社科规划学科组专家。

    史习民先生,1960年出生。上海财经大学会计系硕士,中央财经大学会计系博士,教授。历任安徽财贸学院教师、浙江财经学院教师、会计系副主任。现任浙江财经学院会计学院副院长、浙江省政协委员、民革浙江省委会常委、中国中青年财务成本研究会理事、浙江省总会计师协会常务理事。

    附件三：浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人任金禄、赵伟、史习民,作为浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与浙江国祥制冷工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括浙江国祥制冷工业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    申明人(签字)：任金禄、赵伟、史习民

    2004年6月29日

    附件四：浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江国祥制冷工业股份有限公司现就提名任金禄、赵伟、史习民三位先生为浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与浙江国祥制冷工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任浙江国祥制冷工业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江国祥制冷工业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江国祥制冷工业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    

浙江国祥制冷工业股份有限公司

    2004年6月29日

    浙江国祥制冷工业股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资方式及投资项目的独立意见

    根据《公司章程》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,我们作为浙江国祥制冷工业股份有限公司(以下称公司)之独立董事,对该公司的变更部分募集资金投资方式及投资项目,在认真听取公司董事会非独立董事及管理层的项目汇报介绍和相关说明后,我们对所关心问题进行了质询和探讨。经过认真讨论,我们对于该事项予以独立、客观、公正的判断,并发表独立意见如下：

    根据公司提供的资料,我们认为此次募集资金投向变更符合公司和股东利益。因此,全体独立董事同意由浙江罗芙潘医疗投资有限公司实施拟投资新建医疗服务机构等,购置必要的医疗设备和配套公用工程。

    

独立董事：任金禄、赵伟、史习民

    2004年6月29日