本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    一、会议召开和出席情况

    浙江国祥制冷工业股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月26日上午9：30在公司会议室召开,出席会议的股东及授权代表共6人,代表股份60,003,600股,占公司股份总数100,000,000股的60.0036%。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。大会由董事长陈天麟先生主持,公司董事、监事及高级管理人员列席会议。北京观韬律师事务所闵庆轩律师对本次会议进行了现场见证。

    二、提案审议情况

    大会以逐项投票表决方式审议并通过了以下议案：

    会议审议并通过了如下决议：

    (一)以60,003,600票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2003年年度报告正文及年度报告摘要》

    (二)以60,003,600票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《董事工作报告》

    (三)以60,003,600票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《监事会工作报告》

    (四)以60,003,600票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2003年度财务决算报告》

    (五)以60,003,600票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    (六)以60,003,600票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于修改公司<章程>的议案》

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号),对《章程》修改如下：

    原第一百零九条：董事会对外投资及担保权限：

    (一)决定公司前一年末经审计净资产20%以下的对外投资；

    (二)决定公司前一年末经审计净资产20%以下资产抵押、借贷及对外担保。

    董事会授权总经理运用公司资产所作出的对外投资、资产抵押、借贷以及对外担保的权限为不超过最近经审计的净资产总额的5%,超过此权限的报董事会批准。

    修改后为：

    第一百零九条董事会对外投资及担保权限：

    (一)决定公司前一年末经审计净资产20%以下的对外投资；

    (二)决定公司前一年末经审计净资产20%以下资产抵押、借贷及对外担保。

    董事会授权总经理运用公司资产所作出的对外投资、资产抵押、借贷以及对外担保的权限为不超过前一年末经审计的净资产总额的5%,超过此权限的报董事会批准。

    公司对外担保总额不得超过前一年末经审计净资产的50%。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    原第一百二十九条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见：

    (一)独立董事除履行上述(本章第一百二十八条)职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    修改为如下条款：第一百二十九条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见：

    (一)独立董事除履行上述(本章第一百二十八条)职责外,还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、公司累计和当期对外担保情况；

    6、公司关联方以资抵债方案；

    7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    8、公司《章程》规定的其它事项。

    (七)以60,003,600票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提请调整独立董事津贴标准的议案》

    董事会现提议适当调整独立董事津贴,标准由以前每年20000元人民币调整为40000元人民币(税后)。

    (八)以60,003,600票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《2003年度利润分配方案》

    经浙江天健会计师事务所审计,2003年度公司实现净利润21,619,158.64元,根据公司章程有关规定和公司2003年度盈利水平,经董事会研究,就本年度利润分配事宜提出如下议案：

    公司本年度公司实现净利润21,619,158.64元,按净利润提取10%法定公积金和5%法定公益金共计3,242,873.79元,加上年初转入未分配利润36,965,370.00元,本年度实际可供股东分配利润为55,341,654.85元。

    本年度拟作如下利润分配：拟以2003年度末总股本100,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),共计应向股东支付股利20,000,000.00元。剩余未分配利润35,341,654.85元结转下年度分配。

    本年度不送股,也不进行资本公积金转增股本。

    (九)以60,003,600票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《聘请审计机构的议案》

    鉴于与浙江天健会计师事务所一贯保持良好的合作关系,拟聘请浙江天健会计师事务所担任本公司2004年度的财务审计机构,聘期为一年。

    三、律师出具的法律意见书

    北京观韬律师事务所闵庆轩律师认为：浙江国祥制冷工业股份有限公司2004年度股东大会的召集和召开程序,出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合法律法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    (一)本次股东大会决议

    (二)本次股东大会的法律意见书

    

浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

    2004年4月26日