本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司于2005年12月9日以通讯方式召开第二届董事会第十一次临时会议。本次会议通知于2005年11月29日以书面送达和传真方式发至各位董事,应参会董事11人,实际参会董事11人,会议由付德新董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。会议审议并通过了以下内容和决议：

    一、审议通过了《关于公司收购金诚大厦资产的议案》；

    本公司拟收购乌鲁木齐金诚大厦有限公司拥有的金诚大厦酒店资产,收购价格以资产评估报告确定的评估值为定价依据,交易金额总计198,975,300.00元。

    表决结果：同意9票、2票回避、反对0票、弃权0票。

    关联董事吕健、肖永胜回避表决。

    公司四名独立董事事前认可该议案,一致同意提交董事会审议,公司董事及四名独立董事均发表意见。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于公司收购金诚大厦资产的关联交易公告》(临2005-018)。

    此项决议须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过了《关于授权公司经理层在上海筹建营销中心的议案》；

    鉴于公司现有的部分主营产品和正在建设的己二酸项目的产品主要销往华东等沿海地区,董事会授权公司经理层在上海合适的地段购买一处写字楼筹建营销中心,面积在1000平方米以上,投资控制在3000万元以内,新的营销中心将有利于公司加强对市场的判断、把握和信息的反馈,拓展市场,同时也便于参控股公司的使用,建立起有效的销售渠道,保证公司产品利润的最大化。

    表决结果：同意10票、反对1票、弃权0票。董事吕健先生投反对票,理由是从公司运作资金状况考虑,不可搞对外投资。

    三、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,本公司定于2006年1月13日召开2006年第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    (一)会议时间：2006年1月13日(星期五)上午10：00

    (二)会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

    (三)会议主要内容：

    1、审议《关于公司收购金诚大厦资产的议案》；

    2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

    3、审议《关于将募集资金使用余额补充流动资金的议案》。

    (以上议案中第二、三项议案经2005年11月27日公司第二届董事会第十次临时会议审议通过,董事会决议在2005年11月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。)

    (四)出席会议人员：

    1、公司本届董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年1月5日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；

    3、公司聘请的律师。

    (五)会议登记事项：

    1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

    2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部

    3、登记时间：2006年1月9日-10日

    (上午10：00-1：30,下午2：30-6：00)

    (六)其他事项

    1、联系地址及联系人：

    联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部

    联 系 人：马新海、任斌、肖艳

    电 话：0992-3655959、0992-3877118

    传 真：0992-3659999

    邮 编：833600

    2、出席会议者食宿费、交通费自理。

    

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    二OO五年十二月九日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位) 出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年1月13日召开的2006年第一次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利。

    1、对关于召开 2006年第一次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投赞成票；

    2、对关于召开 2006年第一次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投反对票；

    3、对关于召开 2006年第一次临时股东大会通知会议议题中的第( )项审议事项投弃权票；

    4、对 1-3 项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    委托人(签字或法人单位盖章)： 法定代表人签字：

    委托人股东帐户号码： 委托人持有股份：

    代理人签字： 代理人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。