本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●被投资方名称：克拉玛依市城市信用社。

    ●关联方名称：公司第二大股东新疆石油管理局系克拉玛依市城市信用社原法人股东之一。

    ●增加投资项目及数量：公司以现金对克拉玛依市城市信用社增加出资780万元,增资后总投资为1100万元,占增资后总股本的10%。

    一、投资情况概述

    克拉玛依市城市信用社组建于2002年12月9日,是具有独立法人资格的地方股份制金融机构,股东由克拉玛依市地方财政、企业和自然人组成,注册资本5521.69万元(公司投资320万元,占总股本的5.8%),法定代表人谢鹏飞。克拉玛依市城市信用社成立两年多来,通过完善公司治理结构,逐步健全内控制度,强化内部管理,充分发挥地方性金融机构“灵活、快捷”的优势,积极拓展各项金融业务,综合实力大大增强,规模迅速扩大,信用逐步提高,各项工作取得了可喜的成绩。

    由于克拉玛依地区金融稳定,金融秩序好,政府对金融业发展高度重视和积极支持,具有良好的经济环境和社会环境,因此在克拉玛依市城市信用社现有基础上重组改制,组建商业银行,可以有效解决城市信用社存在规模小、抗风险能力弱,业务拓展面狭小等问题,引导地方金融事业步入良性循环发展的快车道。鉴于以上原因,克拉玛依市城市信用社拟增资扩股,并在此基础上变更为克拉玛依市商业银行。增资扩股后的股权结构设置为：股本总额11000万元,地方政府财政股份3300万元,占股本总额的30%；法人企业股份7550.17万元,占股本总额的68.64%；自然人股份149.83万元,占股本总额的1.36%。

    二、关联方情况介绍

    新疆石油管理局成立于1955年, 注册资本68亿元人民币,注册地址：新疆克拉玛依市友谊路98号,法定代表人：唐健,经营范围：石油勘探开发、炼油化工、管输、销售、科研设计、机修制造等。

    该公司是本公司第二大股东,持有本公司25.74%的股份,依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。新疆石油管理局是克拉玛依市城市信用社法人股东之一,原投资额1321.17万元,占总股本的23.93%,克拉玛依市城市信用社本次增资扩股中,新疆石油管理局不追加投资,其持股比例下降为总股本的12.01%。

    三、投资入股协议书的主要内容

    1、投资金额：本公司增加对克拉玛依市城市信用(克拉玛依市商业银行)出资780万元,投资由原来320万元增加为1100万元,占增资后总股本的10%。

    2、支付方式：本公司以现金方式支付。

    3、协议生效：协议由出资双方的法定代表人和公司签章后生效。

    四、增加投资的目的和对公司的影响

    公司与克拉玛依唯一的地方商业银行在产业资本与金融资本融合共谋发展,有利于充分利用地方金融市场平台功能,提高公司盈利能力和抗风险能力。

    该关联交易体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于关联方新疆石油管理局在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。

    五、审议程序

    1、本公司2005年11月27日召开的第二届董事会第十次临时会议审议通过了上述增加参股克拉玛依市城市信用社投资的议案,公司关联董事付德新先生、王明章先生、吕健先生在分项表决该议案时予以回避,其余董事一致表决通过。

    2、独立董事意见

    公司四名独立董事周小明、李宪惠、朱瑛、王林事前认可该议案,一致同意将该议案提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：该项增资有利于公司的发展,体现了公平交易、协商一致的原则,关联事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决,关联交易决策程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

    六、备查文件目录：

    1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第十次临时会议决议；

    2、经签字确认的独立董事意见。

    特此公告。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    二OO五年十一月二十八日