本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、追加预计公司2005年日常关联交易的基本情况

    公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求,在第二届董事会第十一次会议和2004年度股东大会审议通过了《关于预计公司2005年日常关联交易的议案》,在2005年实际经营过程中,由于公司的关联方发生了部分变化,同时部分关联交易预计将超出年初的预测值,需追加预计2005年日常关联交易预计并履行披露义务和相关决策程序。

    公司2005年日常关联交易预计如下：

    单位：人民币 万元

关联交易   按产品或劳务等进一                                                             追加
的类别     步划分                  关联方                             年初预计金额        金额        总预计金额
采购原材   甲醇等化工原材料        新疆石油管理局独山子石化总厂       3000    <3750                 3000    <3750
料         聚乙烯等化工原材料      新疆鑫奥国际贸易有限公司           500                           500
           聚乙烯等化工原材料      阿拉山口天利高新工贸有限责任公司   100                           100
           沥青包装袋              新疆独山子天利实业总公司           150                           150
采购商品   劳保用品                新疆独山子天利实业总公司           100     <100                  100     <100
接受劳务   检维修服务              新疆石油管理局独山子石化总厂       75      <375                  75      <375
           沥青包装和装卸劳务      新疆独山子天利实业总公司           300                           300
购买燃料   新水                    新疆石油管理局独山子石化总厂       100     <2660                 100     <2960
和动力     电                      新疆石油管理局独山子石化总厂       1670                          1670
           暖气                    新疆石油管理局独山子石化总厂       200                 100       300
           天然气                  新疆天北能源有限责任公司           690                 200       890
销售产品   粉料、土工布、无纺      新疆鑫奥国际贸易有限公司           1220                500       1720
           布等公司产品
           甲乙酮等公司产品        阿拉山口天利高新工贸有限责任公司   3000    <4220                 3000    <6720
           医用专用料、高碱性环烷  上海星科实业有限公司              (新增)               1200      1200
           酸钙、甲乙酮等公司产品
           粉料、建筑沥青          克拉玛依市独山子天利天元化工厂    (新增)               800       800

    在2005年度,追加预计公司与第一大股东新疆独山子天利实业总公司的控股公司克拉玛依市独山子天利天元化工厂日常关联交易总额不超过800万元。

    追加预计公司与参股公司上海星科实业有限公司日常关联交易总额不超过1200万元。

    追加预计公司与股东新疆石油管理局独山子石化总厂发生的购买暖气日常关联交易100万元,预计2005年度公司与其在购买燃料和动力等公用工程事项上发生日常关联交易总额将不超过2070万元。

    追加预计公司与参股公司新疆天北能源有限责任公司日常关联交易200万元,预计2005年度公司与其发生日常关联交易总额将不超过890万元。

    追加预计公司与参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易500万元,预计2005年度公司与其发生日常关联交易总额将不超过2220万元。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一) 克拉玛依市独山子天利天元化工厂

    1、基本情况：

    该公司成立于2004年10月, 注册资本5350万元,注册地址：新疆独山子安庆路8号,法定代表人：肖永胜,经营范围：塑料产品加工、精细化工产品加工、防腐保温材料、硅酸铝耐火纤维及其配套材料密封元件等加工生产销售等。

    2、与上市公司的关联关系：

    该公司是本公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司的控股公司,依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

    3、履约能力分析：

    该公司依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,日常交易均能正常结算,其应支付的款项不会形成公司的坏帐。

    4、追加预计公司与其2005年发生日常关联交易总额不超过800万元。

    (二)上海星科实业有限公司

    1、基本情况：

    该公司成立于1996年11月,法定代表人：曲平,注册地址：上海浦东新区。2005年8月上海星科实业有限公司增资扩股,该公司股本由1000万元增资为1430万元,由此公司持有该公司的股权由70%降低为48.95%。该公司主要从事电脑、仪器仪表、化工原料、电子电脑、机电产品等。

    2、与上市公司的关联关系：

    该公司是本公司的参股公司,本公司持有其48.95%的股权,本公司副总经理曲平先生任该公司的董事长,公司总经理助理戚贵华先生任该公司的董事,公司财务总监杨宁先生任该公司的监事,依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

    3、履约能力分析：

    该公司依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,以往的交易均能正常结算,其应支付的款项不会形成公司的坏帐。

    4、追加预计公司与其2005年发生日常关联交易总额不超过1200万元。

    (三)新疆石油管理局

    1、基本情况：

    该公司成立于1955年, 注册资本68亿元人民币,注册地址：新疆克拉玛依市友谊路98号,法定代表人：唐健,经营范围：石油勘探开发、炼油化工、管输、销售、科研设计、机修制造等。

    2、与上市公司的关联关系：

    该公司是本公司第二大股东,持有本公司25.74%的股份,依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

    3、履约能力分析：

    该公司依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,以往的交易均能正常结算,其应支付的款项不会形成公司的坏帐。

    4、追加预计公司与股东新疆石油管理局独山子石化总厂发生的购买暖气日常关联交易100万元,预计2005年度公司与其在购买燃料和动力等公用工程事项上发生日常关联交易总额将不超过2070万元。

    (四)新疆天北能源有限责任公司

    1、基本情况：

    该公司成立于2002年2月,注册资本6000万元,注册地址：新疆独山子大庆路33号,法人代表人：胡晓光, 该公司主要从事天然气管道输送、石油天然气化工、天然气产品的技术开发与销售等。

    2、与上市公司的关联关系：

    该公司是本公司的参股公司,本公司持有其43%的股权,本公司常务副总经理李凤先先生担任该公司副董事长、总工程师宋清山先生担任该公司董事,依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

    3、履约能力分析：

    该公司依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,以往的交易均能正常结算,其应支付的款项不会形成公司的坏帐。

    4、追加预计公司与参股公司新疆天北能源有限责任公司日常关联交易200万元,预计2005年度公司与其发生日常关联交易总额将不超过890万元。

    (五)新疆鑫奥国际贸易有限公司

    1、基本情况：

    该公司成立于2004年2月,注册资本800万元,注册地址：新疆乌鲁木齐北京北路8号,法人代表人：戚贵华, 该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。

    2、与上市公司的关联关系：

    该公司是本公司的参股公司,本公司持有其43.75%的股权,公司总经理助理戚贵华先生任该公司的董事长,依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

    3、履约能力分析：

    该公司依法存续经营,生产经营情况和财务状况良好,以往的交易均能正常结算,其应支付的款项不会形成公司的坏帐。

    4、追加预计公司与参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易500万元,预计2005年度公司与其发生日常关联交易总额将不超过2220万元。

    三、定价政策和定价依据

    本公司与上述关联方之间的关联交易的价格遵循以下原则确定：

    1、有国家规定价格的,依照该价格进行；

    2、没有政府定价的,有可适用行业价格标准的,依照该价格进行；

    3、如无适用的行业价格标准,依据市场价格进行；

    4、没有市场价参照的,参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    在购买燃料和动力等公用工程事项上发生的关联交易,是由于公司利用本地公用工程系统,交易成本比较经济、便利；在采购原材料以及销售商品事项上发生的关联交易是利用关联公司的市场网络资源、边境贸易权和边贸优惠政策等优势,降低采购成本,积极开拓国际市场,增加产品销量,减少公司在市场开发方面的投入。这些关联交易是正常生产经营所必需的,对公司的主营业务发展具有积极意义,以后仍将延续进行。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

    公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    1、本公司2005年11月27日召开的第二届董事会第十次临时会议审议通过了上述追加2005年日常关联交易的议案,公司关联董事付德新先生、王明章先生、吕健先生、肖永胜先生在分项表决该议案时予以回避,其余董事一致表决通过。

    2、独立董事意见

    公司四名独立董事周小明、李宪惠、朱瑛、王林事前认可该议案,一致同意将该议案提交董事会审议。四名独立董事发表独立意见认为：公司预计的2005年日常关联交易是正常生产经营所必需的,各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

    六、关联交易的签署情况

    1999年7月,本公司与新疆石油管理局独山子石化总厂签订了《生产经营保障协议》,协议期内(十年)由该厂按照等价有偿原则向本公司提供生产经营用水、电、汽、风、燃料气以保证本公司的生产需要,辅助服务参照行业标准、市场价格或以成本价加合理利润的方式确定收费标准(《生产经营保障协议》已在公司《招股说明书》中进行了披露)。

    由于公司与关联方的其他日常性关联交易每月都持续发生,每笔业务的金额不确定,因此,公司对本年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测,与关联方根据市场和实际需求进行业务往来,事先没有签订具体的合同,具体协议到实际发生时再予签订。

    七、备查文件

    1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第十次临时会议决议；

    2、经签字确认的独立董事意见。

    特此公告。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    二OO五年十一月二十八日