本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第十次临时会议于2005年11月27日上午10：00,在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2005年11月17日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人,实到8人,公司王明章董事、周小明独立董事、李宪惠独立董事由于出差未能亲自出席本次董事会会议,分别书面授权委托付德新董事长、王林独立董事、朱瑛独立董事代为出席会议并行使表决权。会议由付德新董事长主持,公司监事和部分高管人员列席了会议,会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议所做决议合法有效。会议审议并通过了以下内容和决议：

    一、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》；

    由于公司实施了2004年度资本公积金转增股本方案,现对《公司章程》的相关条款进行修订。

    1、原《公司章程》第1.5条 公司注册资本为：人民币35700万元。

    修改为：公司注册资本为：人民币42840万元。

    2、原《公司章程》第3.1.3条 公司的股本结构为：

    股东名称                       持有股份（万股）   占总股本（%）
    新疆独山子天利实业总公司              11771.424           32.97
    新疆维吾尔自治区石油管理局               9187.5           25.74
    新疆高新房地产有限责任公司             1299.018            3.64
    新疆特变电工股份有限公司                764.127            2.14
    上海中大高新电子技术有限公司             77.931            0.22
    流通A股                                   12600           35.29
    合计                                      35700          100.00

    修改为：公司的股本结构为：

    股东名称                       持有股份（万股）   占总股本（%）
    新疆独山子天利实业总公司            14,125.7088           32.97
    新疆维吾尔自治区石油管理局               11,025           25.74
    新疆高新房地产有限责任公司           1,558.8216            3.64
    特变电工股份有限公司                   916.9524            2.14
    上海中大高新电子技术有限公司            93.5172            0.22
    流通A股                                  15,120           35.29
    合计                                     42,840          100.00

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    二、审议通过了《关于增加参股克拉玛依市城市信用社投资的议案》；

    克拉玛依市城市信用社拟增资扩股,变更为克拉玛依市商业银行。天利高新原投资克拉玛依市城市信用社320万元,占其总股本的5.8%,现拟追加投资780万元,总投资变为1100万元,占其增资后总股本的10%。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于增加参股克拉玛依市城市信用社投资关联交易公告》(临2005-016)。

    表决结果：同意8票、3票回避、反对0票、弃权0票。

    关联董事付德新、王明章和吕健回避表决。

    公司四名独立董事事前认可该议案,一致同意提交董事会审议。四名独立董事发表独立意见认为：该项增资有利于公司的发展,体现了公平交易、协商一致的原则,关联事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

    三、审议通过了《关于追加预计公司2005年度日常关联交易的议案》；

    在2005年实际经营过程中,由于公司的关联方发生了部分变化,同时部分关联交易预计将超出年初的预测值,追加对公司2005年日常关联交易的预计。

    1、在2005年度,追加预计公司与第一大股东新疆独山子天利实业总公司的控股公司克拉玛依市独山子天利天元化工厂日常关联交易总额不超过800万元。

    表决结果：同意9票、2票回避、反对0票、弃权0票。

    关联董事吕健、肖永胜回避表决。

    2、追加预计公司与参股公司上海星科实业有限公司日常关联交易总额不超过1200万元。

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    3、追加预计公司与股东新疆石油管理局独山子石化总厂发生的购买暖气日常关联交易100万元,预计2005年度公司与其在购买燃料和动力等公用工程事项上发生日常关联交易总额将不超过2070万元。

    表决结果：同意8票、3票回避、反对0票、弃权0票。

    关联董事付德新、王明章和吕健回避表决。

    4、追加预计公司与参股公司新疆天北能源有限责任公司日常关联交易200万元,预计2005年度公司与其发生日常关联交易总额将不超过890万元。

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    5、追加预计公司与参股公司新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易500万元,预计2005年度公司与其发生日常关联交易总额将不超过2220万元。

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于追加预计公司2005年度日常关联交易的公告》(临2005-015)。

    公司四名独立董事事前认可该议案,一致同意提交董事会审议。四名独立董事发表独立意见认为：公司追加预计的2005年日常关联交易是正常生产经营所必需的,各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策程序合法,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

    四、审议通过了《关于将募集资金使用余额补充流动资金的议案》；

    截止2004年12月31日,公司2000年发行新股所募集资金41978.93万元除尚未使用的募集资金余额350.36万元外,其余募集资金已全部使用完毕,尚未使用的募集资金全部存放于银行。根据公司生产经营的实际需要,公司决定将该剩余募集资金 350.36万元用于补充公司流动资金。具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于将募集资金使用余额补充流动资金的公告》(临2005-014)。

    公司监事会和独立董事发表独立意见认为：董事会关于前次募集资金使用余额的处理方案有利于公司经营和持续发展,符合公司及全体股东的利益。本次募集资金使用余额补充流动资金的审议程序符合相关法律、法规的规定。

    表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

    以上议案中第一、四项决议须提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    二OO五年十一月二十八日