本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司(下称公司)第二届董事会第六次临时会议于2004年5月28日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事11名,实际参加表决的董事11人,公司部分监事和高管人员列席。会议由付德新董事长主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于增加参股新疆天虹有限责任公司(暂定名)投资的议案》。

    2004年3月12日,公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于投资组建新疆天虹有限责任公司的议案》,公司拟投资5000万元参股组建新疆天虹有限责任公司,占其注册资本的62.5%(会议决议公告刊登于2004年3月16日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》)。为了抓住独山子石化工业大发展的重大机遇,充分利用独山子的经济优势和区位优势形成大流通、大商贸的格局,我公司决定增加参股新疆天虹有限责任公司2136万元,实际总投资7136万元,占其总股本的71.36%,为公司第一大股东。新疆独山子天云经贸实业开发总公司以经评估确认的实物资产出资2864万元。增资后将有利于公司充分发挥市场平台功能,把握历史机遇,建设多功能大型商业经济园区,提高盈利能力和抗风险能力。

    特此公告。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司参股投资组建新疆天虹有限责任公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●合资方名称：新疆独山子天云经贸实业开发总公司。

    ●投资数量：新疆独山子天利高新技术股份有限公司以现金出资7136万元,占总股本的71.36%；新疆独山子天云经贸实业开发总公司以实物资产出资2864万元,占总股本的28.64%。

    ●投资项目：双方共同投资组建新疆天虹有限责任公司(暂定名,最终以工商局核准名称为准)。

    一、投资情况概述

    2004年5月28日,本公司在新疆独山子与新疆独山子天云经贸实业开发总公司签署了《新疆天虹有限责任公司出资协议》,其中：本公司以现金出资7136万元,占总股本的71.36%；新疆独山子天云经贸实业开发总公司以实物资产出资2864万元,占总股本的28.64%。双方投资组建新疆天虹有限责任公司(暂定名)。2004年3月12日,公司召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于投资组建新疆天虹有限责任公司的议案》(会议决议公告刊登于2004年3月16日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》),2004年5月28日以通讯方式召开的第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于增加参股新疆天虹有限责任公司(暂定名)投资的议案》(会议决议公告刊登于2004年6月1日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》)。

    二、投资协议方介绍

    新疆独山子天云经贸实业开发总公司：该公司成立于1992年10月；注册地址：独山子区伊宁路；法定代表人：高卿；注册资金3600万元；经营范围：石油化工信息技术咨询、石油化工产品、建筑材料、五金工具、交电、烟酒、日用百货等。

    该公司与天利高新没有关联关系。

    三、投资标的基本情况

    双方拟共同投资组建新疆天虹有限责任公司(暂定名,最终以工商局核准名称为准)。该公司注册资本拟为1亿元,法定代表人李太成,经营范围拟为：新技术、新产品开发应用,旅游开发,国内商业,石油化工产品生产销售,机械设备制造,住宿及餐饮业,娱乐健身及其他等(以工商局核定为准)。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司以现金出资7136万元,占总股本的71.36%。新疆独山子天云经贸实业开发总公司以实物资产出资2864万元,占总股本的28.64%,该实物资产经资产评估,确认评估价值为2864万元。该项资产没有设定担保等其他财产权利的情况,也没有涉及诉讼、仲裁的情况。

    四、协议主要内容

    1、投资金额：本公司以现金出资7136万元,占总股本的71.36%；新疆独山子天云经贸实业开发总公司以实物资产出资2864万元,占总股本的28.64%。

    2、支付方式：本公司以现金方式支付；新疆独山子天云经贸实业开发总公司以实物资产出资。

    3、风险承担原则：在投资合作的过程中,因不可预见的原因,导致投资合作失败的,其风险责任由双方按出资比例合理分担。

    4、违约责任：任何一方违反出资协议约定,另一方有权终止合作并按协议规定提出赔偿要求。

    5、协议生效：协议由出资双方的法定代表人和公司签章后生效。

    五、投资的目的和对公司的影响

    中国石油天然气集团公司与哈萨克斯坦国家石油天然气股份公司签订了中哈石油协议,中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司已被确定为千万吨级炼油、百万吨级乙烯生产基地,这一战略决策是把独山子良好的基础优势转变为规模优势、经济优势,是独山子实现跨越式发展的重大契机。本公司此项投资的目的是为了抓住独山子石化工业大发展的重大机遇,充分利用独山子的经济优势和区位优势,形成大流通、大商贸的格局。有利于充分发挥市场平台功能,建设多功能大型商业经济园区,提高公司盈利能力和抗风险能力。

    六、备查文件目录：

    1、公司第二届董事会第七次会议决议；

    2、公司第二届董事会第六次临时会议决议；

    3、《新疆天虹有限责任公司出资协议》。

    特此公告。