本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

    ●本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况：

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度股东大会于2004年4月23日10：00在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议实到股东及股东授权委托人共5人，代表股份23100万股，占公司总股本的64.71 %，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议，大会由董事长付德新先生主持。

    二、提案审议情况：

    出席本次会议的股东和股东授权委托人对会议提案逐项进行了审议，并以记名投票方式表决通过以下事项：

    （一）审议通过了《2003年度董事会工作报告》

    同意票数23100万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票和弃权票0股。

    （二）审议通过了《2003年度监事会工作报告》

    同意票数23100万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票和弃权票0股。

    （三）审议通过了《2003年度财务决算报告》

    同意票数23100万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票和弃权票0股。

    （四）审议通过了《关于2003年度利润分配预案》

    经五洲联合合伙会计师事务所审计确认，本公司（母公司）2003年实现净利润60,372,389.15元，提取10%法定公积金6,037,238.92元，提取10%法定公益金6,037,238.92元，加上年初未分配利润10,939,143.83元，本年度可供股东分配利润为59,237,055.14元。为保持公司持续高速稳定的发展，同时给投资者以良好的回报，考虑到公司今后再融资和进一步发展，经审议决定实施以下利润分配方案：以2003年末股份总数35700万股为基数，按每10股派现1.20元(含税)，共计分配利润（现金）4284万元，结余的未分配利润16,397,055.14元全部结转至下一年度，由全体股东共享。

    同意票数23100万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票和弃权票0股。

    2003年度不进行资本公积金转增股本。

    同意票数23100万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票和弃权票0股。

    派发现金股利的具体有关事宜另行公告。

    （五）审议通过了《2003年年度报告正文及摘要》

    同意票数23100万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票和弃权票0股。

    （六）审议通过了《关于聘任2004年度会计师事务所及其报酬的议案》

    公司将续聘五洲联合合伙会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构。

    同意票数23100万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票和弃权票0股 。

    关于报酬事项，经公司与五洲联合合伙会计师事务所初步约定：中期审计费用10万元人民币，年度审计费用为25万元人民币，合计全年35万元人民币；免费为公司提供日常咨询服务；临时项目的费用另行商议。

    同意票数23100万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票和弃权票0股 。

    （七）审议通过了《关于公司与关联方关联交易的议案》

    同意票数23100万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票和弃权票0股。

    （八）审议通过了《关于累积投票制实施细则的议案》

    同意票数23100万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%，反对票和弃权票0股。

    三、律师对本次股东大会的法律意见

    本次大会由新疆天阳律师事务所孙德生律师参加见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为公司2003年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、备查文件

    （一）新疆独山子天利高新技术股份有限公司2003年度股东大会会议记录、决议；

    （二）新疆天阳律师事务所关于2003年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

    二OO四年四月二十三日