新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2000年度股东大 会于2001年3月30日上午10：00时整在公司办公楼二楼会议室召开。 本次会议实到 股东及股东授权委托人共5人，代表股份11000万股，占公司股本总额的64.71%，公 司董事会、监事会成员及高级管理人员出席了会议。股东大会由副董事长李太成先 生主持，以记名投票方式逐项表决通过如下事项：

    一、审议通过了公司《2000年度董事会工作报告》

    该项决议同意票数11000万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%； 反对票和弃权票0股。

    二、审议通过了公司《2000年度监事会工作报告》

    该项决议同意票数11000万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%； 反对票和弃权票0股。

    三、审议通过了公司《2000年度财务决算报告》

    该项决议同意票数11000万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%； 反对票和弃权票0股。

    四、审议通过了公司《2000年度利润分配预案》

    经五洲联合会计师事务所审计确认，公司2000年度共计实现净利润 36081927 .82元。按照《公司章程》的规定，分别提取10%法定盈余公积金3608192. 78 元和 10%法定公益金3608192.78元后，加上上年结转利润17108464.30元，本次可供股东 分配利润45974006.56元。

    2000年末股本总额17000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（ 含税），共计分配股利25500000.00元，剩余20474006.56元结转下一年度。本年度 不用资本公积金转增股本。

    该项决议同意票数11000万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%； 反对票和弃权票0股。

    五、审议通过了公司《更换部分董事的议案》

    1、由于工作变动原因，徐福贵先生提出辞去公司董事职务。

    该项决议同意票数11000万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%； 反对票和弃权票0股。

    2、由于工作变动原因，宫伟军先生提出辞去公司董事职务。

    该项决议同意票数11000万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%； 反对票和弃权票0股。

    3、股东推荐傅德新先生担任公司董事。

    该项决议同意票数11000万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%； 反对票和弃权票0股。

    4、股东推荐吕健先生担任公司董事。

    该项决议同意票数11000万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%； 反对票和弃权票0股。

    六、审议通过了公司《更换部分监事的议案》

    1、由于工作变动原因，林保平先生提出辞去公司监事职务。

    该项决议同意票数11000万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%； 反对票和弃权票0股。

    2、由于工作变动原因，薛刚先生提出辞去公司监事职务。

    该项决议同意票数11000万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%； 反对票和弃权票0股。

    3、股东推荐罗基础先生担任公司监事。

    该项决议同意票数11000万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%； 反对票和弃权票0股。

    4、股东推荐田少华先生担任公司监事。

    该项决议同意票数11000万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%； 反对票和弃权票0股。

    七、审议通过了公司《关于聘任2001年度财务审计机构的议案》

    该项决议同意票数11000万股，同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%； 反对票和弃权票0股。

    本次大会由具有证券从业资格的新疆天阳律师事务所杨有陆律师参加见证并出 具了法律意见书。认为公司二000年度股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员 的资格及会议表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次大会召开 及会议决议合法有效。

    注：付德新先生、吕健先生、罗基础先生、田少华先生的个人简历详见2001年 2月27日的《中国证券报》和《上海证券报》。

    特此公告

    

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    2001年3月30日