本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第七次会议于2004年3月12日上午10：00,在公司办公楼七楼会议室召开。会议应到董事11名,实到7人,公司董事长付德新先生、副董事长肖宏伟先生、董事李琴女士、独立董事周小明先生,由于出差未能亲自出席本次董事会会议,分别书面授权委托董事吕健先生、副董事长王明章先生、李太成先生、独立董事王林先生,代为出席会议并表决。会议由付德新董事长授权副董事长李太成先生主持,公司监事和部分高管人员列席了会议,会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

    一、审议通过了《2003年度总经理工作报告暨2004年度经营工作大纲》；

    二、审议通过了《2003年度财务决算报告》；

    三、审议通过了《2003年度内部审计工作报告》；

    四、审议通过了《关于2003年度利润分配及资本公积转增预案》；

    经五洲联合合伙会计师事务所审计确认,本公司(母公司)2003年实现净利润60,372,389.15元,提取10%法定盈余公积金6,037,238.92元,提取10%公益金6,037,238.92元,加上年初未分配利润10,939,143.83元,本年度可供股东分配利润为59,237,055.14元。为保持公司持续高速稳定的发展,同时给投资者以良好的回报,考虑到公司今后再融资和进一步发展,公司董事会决定：以2003年末股份总数35700万股为基数,按每10股派现1.20元(含税),共计分配利润(现金)4284万元,结余的未分配利润16,397,055.14元全部结转至下一年度,由全体股东共享。2003年度不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了《2003年度董事会工作报告》；

    六、审议通过了《2003年年度报告正文及摘要》；

    七、审议通过了《关于聘任2004年度会计师事务所及其报酬的议案》；

    公司将续聘五洲联合合伙会计师事务所为本公司2004年度财务审计机构。关于报酬事项,经公司与五洲联合合伙会计师事务所初步约定；中期审计费用10万元人民币,年度审计费用为25万元人民币,合计全年35万元人民币；免费为公司提供日常咨询服务；临时项目的费用另行商议。

    八、审议通过了《关于公司和关联方关联交易的议案》；

    经审议一致认为,公司2003年度发生的关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益。经对公司2004年的生产经营分析,公司将在2004年与关联方发生的原料、产品的购销意向,属于正常的市场行为,关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益行为。

    公司充分利用联营公司的边境贸易进出口权和边贸优惠政策等优势,与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司就重油的进口签订了“委托代理进口协议”,预计2004年进口重油5000万元,公司董事会认为,该关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益。根据上海证券交易所《股票上市规则》7.3.12条的规定,该项关联交易的议案将提交2003年度股东大会批准后执行。

    独立董事对公司关联交易发表了独立意见。关联董事对该议案进行了回避表决。

    以上关联交易内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2003年度关联交易及实施情况公告》和《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2004年关联交易公告》。

    九、审议通过了《关于投资组建新疆天宇石化股份有限公司的议案》；

    为了进一步将公司主业做大做强、做精做细,大力发展公司石油化工深加工产业,生产高附加值的产品,提高公司经济效益,增加抗风险能力。经公司对7万吨/年己二酸项目的调研和组织有关专家论证,认为该项目市场前景广阔,投资收益率较高,并能充分利用独山子石化基地的地理、资源和人才优势,带动区域经济的发展。公司决定参股投资组建新疆天宇石化股份有限公司,该公司成立后将投资建设7万吨/年己二酸项目,经营范围拟为脂肪酸产品、精细化工系列产品的科技开发、生产和销售(以工商局核准为主)；该公司注册资本拟为2亿元,本公司拟出资1亿元,占注册资本的50%。目前各投资方正在加紧进一步协商中,在签订正式的《投资合作协议》后,公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务。

    董事会授权公司经理层办理新疆天宇石化股份有限公司的前期筹办、注册登记以及对己二酸项目进行论证、审批事宜。

    十、审议通过了《关于投资组建新疆天虹有限责任公司的议案》；

    中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司已被中国石油确定为千万吨级炼油、百万吨级乙烯生产基地,独山子地区随着基础设施的进一步完善和市场化程度的提高,初步形成了大流通、大商贸的格局,表现出了明显的经济优势和区位优势,具有得天独厚的条件,经公司进行调研和组织有关专家论证,决定与新疆独山子天云经贸实业开发总公司、香港丹璐集团有限公司共同投资组建新疆天虹有限责任公司,在独山子建设一个集接待、会议、住宿、餐饮、健身、文化娱乐、购物、旅游为一体的多功能大型商业经济园区。该公司注册资本拟为8000万元,本公司拟出资5000万元,占注册资本的62.5%。

    董事会授权经理层办理新疆天虹有限责任公司的前期筹办、注册登记以及审批事宜。

    十一、审议通过了《关于投资组建新疆鑫奥商贸有限公司的议案》；

    为拓宽公司产品的流通渠道,进一步开拓疆内外产品市场,更好地融入到大流通领域,公司决定参股组建新疆鑫奥商贸有限公司。该公司注册资本拟为800万元,经营范围拟为：石油产品、化工产品的销售；电气、仪器仪表、机电一体化产品的销售等(以工商局核准为主)；本公司拟出资350万元,占注册资本的43.75%,为第一大股东。

    以上议案中第2、4、5、6、7、8项决议须提交公司2003年度股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》；

    公司定于2004年4月23日召开2003年度股东大会,现将有关事宜通知如下：

    (一)、会议时间：2004年4月23日(星期五)上午10：00(会议时间预定半天)

    (二)、会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

    (三)、会议主要内容：

    1、审议《2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《2003年度财务决算报告》；

    4、审议《关于2003年度利润分配预案》；

    5、审议《2003年年度报告正文及摘要》；

    6、审议《关于聘任2004年度会计师事务所及其报酬的议案》；

    7、审议《关于公司与关联方关联交易的议案》；

    8、审议《关于累积投票制实施细则的议案》。

    (四)、出席会议人员：

    1、公司本届董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年4月9日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；

    3、公司聘请的律师。

    (五)、会议登记事项：

    1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

    2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部。

    3、登记时间：2004年4月19日？20日

    (上午10：00？1：30,下午2：30？6：00)

    (六)、其他事项

    1、联系地址及联系人：

    联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部

    联 系 人：马新海、任斌、肖艳

    电 话：0992-3655959、0992-3877118

    传 真：0992-3659999

    邮 编：833600

    2、出席会议者食宿费、交通费自理。

    特此公告。

    

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    二OO四年三月十五日