本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：2003年度,本公司以市场价向本公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司销售聚丙烯粉料等产品,采购劳保材料；以市场价向公司联营企业阿拉山口天利高新工贸有限责任公司采购聚乙烯、重油,销售产品；以市场价向公司联营企业新疆里奥国际高新技术投资有限公司销售聚丙烯粉料等产品；以市场价向公司联营企业新疆天北能源有限责任公司采购燃料。

    本公司受让新疆高新房地产有限责任公司持有的新疆新兴期货经纪有限公司600万股权。

    ●关联人回避事宜：新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第七次会议审议了上述议案,与会董事11人,关联董事3人回避了表决,其余董事一致表决通过。

    ●本次关联交易属于正常的市场行为。

    一、关联交易概述

    公司在2003年2月28日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于与关联方关联交易的议案》,公司将在2003年按市场价向新疆独山子天利实业总公司销售聚丙烯粉料等公司产品,总金额在1200万元左右；按市场价累计向阿拉山口天利高新工贸有限责任公司采购聚乙烯1000吨,总金额在700万元左右。(本次会议决议公告和关联交易公告刊登于2003年3月4日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》)。

    本公司在2003年实际发生关联交易情况为：

    在2003年度,本公司以市场价累计向本公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司销售产品17,128,700.54元,采购劳保材料1,219,772.66元；以市场价累计向公司联营企业阿拉山口天利高新工贸有限责任公司采购聚乙烯4,774,251.29元、重油18,072,425.28元,销售产品5,500,846.26元；以市场价累计向公司联营企业新疆里奥国际高新技术投资有限公司销售产品10,111,986.75元；以市场价累计向公司联营企业新疆天北能源有限责任公司采购燃料5,957,973.15元。

    交易标的、交易数量、平均单价(不含税价格)、金额如下：

    关联方交易标的                 交易数量        平均单价    金额（元）
                                                    （元）
    新疆独山子天利实
    业总公司
    聚丙烯粉料                    2939（吨）        5435.97   15,976,311.97
    地膜                        146.18（吨）           7600    1,110,968.00
    HD6070                         3.0（吨）        5427.35       16,282.05
    二硫化钼                      0.09（吨）        6850.44          616.54
    建筑沥青                      14.7（吨）        1597.05       23,476.68
    3号锂基脂                      0.2（吨）         5226.5         1,045.3
    劳保服                                                     1,219,772.66
    阿拉山口天利高新
    工贸有限责任公司
    改性专用料                      90（吨）         4481.2      403,307.69
    A003S                          696（吨）        4775.33    3,323,626.50
    医用专用料                     0.2（吨）        6153.85        1,230.77
    编织布                     451,668（条）           0.69      313,812.75
    其他袋型                   303,000（条）           0.90      272,674.10
    编织袋                   1,000,000（条）           1.12    1,119,794.87
    涂覆料                        12.5（吨）        5311.97       66,399.57
    重油                    22,330.094（吨）         809.33   18,072,425.28
    新疆里奥国际高新
    技术投资有限公司
    聚乙烯821.574（吨）                              5811.1    4,774,251.29
    聚丙烯粉料817.2（吨）                              5074    4,146,476.92
    涤纶短纤非织造复合
    膜                          17.375（吨）         9739.9      169,230.77
    涤纶长纤非织造
    复合膜                      42.366（吨）       12344.62      522,992.31
    涤纶短纤非织造布            72.766（吨）        7150.28      520,297.44
    改性专用料                      20（吨）        5910.26      118,205.13
    医用专用料                  98.025（吨）        6111.75      599,104.70
    丙纶非织造布                356.75（吨）        7488.16    2,671,400.85
    LL0209                          50（吨）        5694.02      284,700.85
    涤纶长纤非织造布             0.359（吨）       15856.02        5,692.31
    甲乙酮                      183.11（吨）         5793.4    1,060,829.91
    建筑沥青                     9.258（吨）        1410.19       13,055.56
    新疆天北能源有限
    责任公司
    燃料                    8,184,827（标方)           0.73    5,957,973.15

    上述2003年关联交易实施情况与已披露情况基本相符,属于正常的市场行为,交易价格公平合理,不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。

    公司于2003年7月28日与新疆高新房地产有限责任公司签订了《股权转让协议》,受让新疆高新房地产有限责任公司持有的新疆新兴期货经纪有限公司600万股权。2003年8月支付股权转让总价款为600万元。股权转让事项经公司第二届董事会第四次会议审议通过并履行了相应披露程序(公告详见2003年4月25日和2003年7月30日《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》)。

    二、关联方介绍

    1、新疆独山子天利实业总公司：该公司是本公司第一大股东,持有本公司32.97%的股份。该公司成立于1989年,注册地址：新疆独山子区大庆路39号,法定代表人：吕健,注册资本14000万元,经营范围：石化产品及原材料,石化机械及运输设备配件销售,房屋租赁,国内商业,木器制作和零售,经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务,仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务,经营来料加工和“三来一补”业务,植物油加工和销售等。

    2、阿拉山口天利高新工贸有限责任公司：该公司成立于2001年2月,注册资本1000万元,本公司持有其35%的股权。注册地址：阿拉山口广场北侧,法定代表人：朱良明,经营范围：机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、轻工产品、建筑材料,化工产品等的销售,边境小额贸易自营和代理各类商品和技术的进出口等。

    3、新疆里奥国际高新技术投资有限公司：该公司成立于2000年2月,注册资本1000万元,本公司持有其35%的股权。注册地址：新疆乌鲁木齐市江苏东路8号,法人代表人：戚贵华,注册资本1000万元,经营范围：高新技术产业的开发、项目投资、机电产品、化工产品、农产品、建材、塑料制品的销售等。

    4、新疆高新房地产有限责任公司：为本公司发起人股东,持有本公司3.64%的股份。该公司成立于1994年,注册地址：新疆乌鲁木齐市北京南路4号,法人代表人：李琴,注册资本1930万元,经营范围：房地产经营开发、咨询服务,建筑材料,五金交电,化工等。

    5、新疆天北能源有限责任公司：该公司成立于2002年2月,注册资本6000万元,本公司持有其43%的股权。注册地址：新疆独山子大庆路33号,法人代表人：胡晓光, 该公司主要从事天然气管道输送、石油天然气化工、天然气产品的技术开发与销售等。

    三、关联交易的定价政策

    以上关联交易采取了公平、公正、公开的定价原则,最终以市场价定价。股权转让价格,按五洲联合合伙会计师事务所出具的新疆新兴期货经纪有限公司2003年半年度《审计报告》(五洲会字［2003］8-410号)审定的净资产为基础依据,确定股权转让价款。

    四、关联交易对公司的影响

    以上交易属于正常的市场行为,对本公司无重大影响。

    五、公司独立董事意见

    公司独立董事周小明、李宪惠、朱瑛、王林一致认为：上述关联交易属于正常的市场行为,关联交易公平合理,不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。公司在该关联交易议案进行表决时,采取了关联董事回避表决方式,表决程序符合本公司《公司章程》及有关法律、法规的规定。

    六、公司监事会意见

    认为本公司关联交易公平合理,不存在损害公司和其他股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届第三次董事会会议和第二届第七次董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见书；

    3、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届第六次监事会决议。

    特此公告