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重要内容提示：
●交易内容：本公司以市场价向本公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司销售聚丙烯粉料和涂覆料；以市场价向公司参股公司阿拉山口天利高新工贸有限公司采购聚乙烯、重油,销售产品；以市场价向公司参股公司新疆里奥国际高新技术投资有限公司销售聚丙烯粉料等公司产品。以市场价向公司参股公司新疆天北能源有限责任公司采购燃料。
●关联人回避事宜：新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第七次会议审议了上述议案,与会董事11人,关联董事2人回避了表决,其余董事一致表决通过。
一、关联交易概述
经对公司2004年的生产经营分析,公司将在2004年按市场价向新疆独山子天利实业总公司销售聚丙烯粉料等公司产品,总金额在2000万元左右；按市场价累计向阿拉山口天利高新工贸有限责任公司采购聚乙烯2000万元、重油5000万元,销售产品1900万元左右；按市场价向新疆里奥国际高新技术投资有限公司销售聚丙烯粉料等公司产品,总金额在1000万元左右；按市场价向新疆天北能源有限责任公司采购燃料650万元左右。
新疆独山子天利实业总公司持有本公司 117,714,240股股份,占本公司总股本的32.97%,是本公司的第一大股东；阿拉山口天利高新工贸有限责任公司属本公司参股公司,本公司持有其35%的股权；新疆里奥国际高新技术投资有限公司属本公司联营公司,本公司持有其35%的股权；新疆天北能源有限责任公司属本公司联营公司,本公司持有其43%的股权。上述交易属关联交易。
由于公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司采购重油的关联交易超过3000万元,公司已与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司就重油的进口签订了《委托代理进口协议》。根据上海证券交易所《股票上市规则》7.3.12条的规定,该关联交易的议案将提交股东大会批准后执行。
2004年3月12日,新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第七次会议审议了上述议案,与会董事11人,关联董事2人回避了表决,其余董事一致表决通过。
二、关联方介绍
1、新疆独山子天利实业总公司：该公司是本公司第一大股东,持有本公司32.97%的股份。该公司成立于1989年,注册地址：新疆独山子区大庆路39号,法定代表人：吕健,注册资本14000万元,经营范围：石化产品及原材料,石化机械及运输设备配件销售,房屋租赁,国内商业,木器制作和零售,经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务,仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务,经营来料加工和“三来一补”业务,植物油加工和销售等。
2、阿拉山口天利高新工贸有限责任公司：该公司成立于2001年2月,注册资本1000万元,本公司持有其35%的股权。注册地址：阿拉山口广场北侧,法定代表人：朱良明,经营范围：机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用百货、办公自动化产品、轻工产品、建筑材料,化工产品等的销售,边境小额贸易自营和代理各类商品和技术的进出口等。
3、新疆里奥国际高新技术投资有限公司：该公司成立于2000年2月,注册资本1000万元,本公司持有其35%的股权。注册地址：新疆乌鲁木齐市江苏东路8号,法人代表人：戚贵华,注册资本1000万元,经营范围：高新技术产业的开发、项目投资、机电产品、化工产品、农产品、建材、塑料制品的销售等。
4、新疆天北能源有限责任公司：该公司成立于2002年2月,注册资本6000万元,本公司持有其43%的股权。注册地址：新疆独山子大庆路33号,法人代表人：胡晓光, 该公司主要从事天然气管道输送、石油天然气化工、天然气产品的技术开发与销售等。
三、关联交易的定价政策
该项关联交易采取了公平、公正、公开的定价原则,最终以市场价定价。
四、关联交易对公司的影响
该项交易属于正常的市场销售行为,对本公司无重大影响。
五、公司独立董事意见
公司独立董事周小明、李宪惠、朱瑛、王林一致认为：上述关联交易属于正常的市场购销行为,关联交易公平合理,不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。公司在第二届董事会第七次会议对该关联交易进行表决时,采取了关联董事回避表决方式,表决程序符合本公司《公司章程》及有关法律、法规的规定。
六、公司监事会意见
经本公司第二届监事会第六次会议决议,认为本公司关联交易公平合理,不存在损害公司和其他股东利益的情况。
七、备查文件目录
3、 新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届第七次董事会决议；
4、 经签字确认的独立董事意见书；
3、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届第六次监事会决议；
4、《委托代理进口协议》。
特此公告
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
2004年3月15日
