本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称“公司”)2003年第一次临时股东大会于2003年6月27日10：00在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议实到股东及股东授权委托人共4人,代表股份13912.5万股,占公司总股本的38.97%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议,大会由董事长付德新先生授权副董事长李太成先生主持。大会以记名投票方式逐项表决并通过如下事项：

    一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

    原《公司章程》第5.3.3条中：董事会由11名董事组成,包括独立董事3人,其中1名独立董事须为会计专业人士。

    修改为：董事会由11名董事组成。独立董事人数占董事会人数三分之一,其中至少1名独立董事为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    同意票数13912.5万股,同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%,反对票和弃权票0股。

    二、审议通过了《关于更换监事会部分监事的议案》

    由于工作变动原因,监事任兆中先生提出辞去本公司监事职务。公司股东—新疆独山子天利实业总公司推荐尼玛教先生作为公司监事会监事候选人(简历见附件)。经审议同意尼玛教先生为公司第二届监事会监事。

    同意票数13912.5万股,同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%,反对票和弃权票0股。

    监事任兆中先生在任职期间能勤勉工作,履行监事职责,在此表示感谢。

    三、审议通过了《关于更换董事会部分董事的议案》

    由于工作原因,董事张新先生提出辞去本公司董事职务。公司董事会提名委员会推荐王林先生作为公司第二届董事会独立董事候选人(简历见附件)。经审议同意王林先生作为公司第二届董事会独立董事。(独立董事候选人资料已报中国证监会、上海证券交易所、中国证监会乌鲁木齐特派员办事处超过15个工作日未有异议)

    同意票数13912.5万股,同意票数占出席股东有表决权股份总数的100%,反对票和弃权票0股。

    董事张新先生在任职期间能勤勉工作,履行董事职责,在此表示感谢。

    本次临时股东大会由新疆天阳律师事务所李大明律师参加见证并出具了《法律意见书》。该法律意见书认为本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,本次大会形成的决议均合法有效。

    备查文件

    (一)新疆独山子天利高新技术股份有限公司2003年第一次临时股东大会会议记录、决议；

    (二)新疆天阳律师事务所关于2003年第一次临时股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    附：

    监事候选人简历

    尼玛教：男,蒙古族,49岁,中共党员,大专学历,政工师,曾在新疆独山子炼油厂工会任干事、室主任、副主席；新疆独山子石化总厂工会办公室主任；现任新疆独山子天利实业总公司工会主席。

    独立董事候选人简历

    王林：男,汉族,39岁,研究生学历,曾在新疆生产建设兵团计财局、海南洋浦江川实业公司、洋浦经济开发区工作；曾任新疆证券业协会常务副秘书长、新疆金新信托投资股份有限公司研究开发部总经理；现任上海金新金融工程研究院院长。