本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·交易内容：本公司拟受让中达信实业投资有限公司持有的新疆新兴期货经纪有限公司1400万股权,拟受让新疆高新房地产有限责任公司持有的新疆新兴期货经纪有限公司600万股权,完成股权转让后,公司将持有新疆新兴期货经纪有限公司66.67%的股权,成为其第一大股东。

    ·关联人回避事宜：新疆高新房地产有限责任公司为本公司发起人股东,持有本公司3.64%的股份,公司受让新疆高新房地产有限责任公司持有的新疆新兴期货经纪有限公司600万股份,属关联交易,关联董事对该议案关联部分进行了回避表决。新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第四次会议审议通过了上述议案,与会董事11人,关联董事1人回避了表决。

    ·本次关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易完成后,公司以参股期货经纪公司为切入点,适时介入期货市场,借助新疆新兴期货经纪有限公司现有的专业优势,规避和降低石油价格风险,增强公司的持续经营能力和收益能力,进一步探索新疆独山子天利高新技术股份有限公司多元化发展之路。

    一、关联交易概述

    本公司于2003年2月25日与中达信实业投资有限公司、新疆高新房地产有限责任公司签定了《股权转让意向书》,拟受让中达信实业投资有限公司持有的新疆新兴期货经纪有限公司1400万股权,拟受让新疆高新房地产有限责任公司持有的新疆新兴期货经纪有限公司600万股权,公司于2003年4月23日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于参股新疆新兴期货经纪有限公司的议案》,完成股权转让后,公司将持有新疆新兴期货经纪有限公司66.67%的股权。新疆高新房地产有限责任公司为本公司发起人股东,持有本公司3.64%的股份。本次公司受让新疆高新房地产有限责任公司持有的新疆新兴期货经纪有限公司600万股权,构成了关联交易。

    二、交易各方情况介绍

    (一)关联方情况介绍：

    新疆高新房地产有限责任公司：为本公司发起人股东,持有本公司3.64%的股份。该公司成立于1994年,注册地址：新疆乌鲁木齐市北京南路4号,法人代表人：李琴,注册资本1930万元,经营范围：房地产经营开发、咨询服务,建筑材料,五金交电,化工等。新疆高新房地产有限责任公司持有新疆新兴期货经纪有限公司600万股份,占总股份的20%。

    (二)交易他方情况介绍

    中达信实业投资有限公司：该公司成立于1999年6月,注册地址：乌鲁木齐市北京南路钻石城18号,法定代表人：杨勇成,注册资本13280万元,经营范围：工农业、旅游业、商业、证券业项目的投资等。

    三、交易标的的基本情况

    新疆新兴期货经纪有限公司是新疆首家经国家工商行政管理局核准注册登记(1002147-4),中国证监会核发《期货经纪业务许可证》(A0311330001)的有限责任公司,于1994年10月28日正式成立,注册资本金人民币1000万元,1999年,注册资本金变更为3000万元。

    根据天津五洲联合合伙会计师事务所出具的五洲会字[2003]8-222号审计报告,截至2002年12月31日,新疆新兴期货经纪有限公司资产总计2877万元,负债总计386万元,净资产为2490.9万元,公司累计亏损509万元。

    新疆新兴期货经纪有限公司股权结构见下表：

    名称                         股份数量      股权比例
    中达信实业投资有限公司        1400万股      46.67%
    新疆克拉玛依采丰实业总公司    1000万股      33.33%
    新疆高新房地产有限责任公司     600万股        20%
    合计                           3000万股      100%

    四、关联交易的定价政策

    经公司与中达信实业投资有限公司和新疆高新房地产有限责任公司签订的股份转让意向书中约定：本次股权转让的价格以经双方审核认可的会计师事务所出具的新疆新兴期货经纪有限公司审计报告中2002年12月31日的净资产为基础依据,协商确定股权转让价款。根据中国证监会下发的《关于做好期货经纪公司变更核准和备案工作有关问题的通知》(证监期货字[2003]11号)要求,期货经纪公司原股东和拟参股股东应在接到中国证监会关于股东资格核准的书面通知后,方可签署正式股权转让合同。本次具体的股权转让价格尚待确定。本公司将及时披露该交易的进展情况。

    五、关联交易对公司的影响

    随着中国加入WTO,政策上的壁垒逐步消除,原油价格进一步与国际接轨,原油的不可再生、地域分布不均以及作为国际战略储备等特殊属性,又使其价格影响因素繁杂,价格波动剧烈。国家将适时推出原油期货及成品油期货新品种,公司可利用期货市场的两大主要功能———套期保值功能和发现价格功能来规避价格风险和指导企业生产经营活动,实现期现结合、资源互通共享、协同发展。

    在关联交易董事回避表决的情况下,本公司董事会一致认为,本次参股新疆新兴期货经纪有限公司暨涉及的关联交易,对公司的长远发展是有利的,符合上市公司和全体股东的利益。

    六、公司独立董事意见

    公司独立董事周小明、李宪惠、朱瑛一致认为,首先,此次参股新疆新兴期货经纪有限公司,将有利于公司实现期现结合、资源互通共享、协同发展；其次参股新疆新兴期货经纪有限公司的议案已获公司董事会审议通过,涉及关联交易股权转让部分,关联董事履行了回避表决的义务,决策程序符合本公司《公司章程》及有关法律、法规的规定。

    七、备查文件目录

    1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届第四次董事会会议决议；

    2、经签字确认的独立董事意见书；

    3、新疆新兴期货经纪有限公司2002年度审计报告。

    4、《股份转让意向书》。

    特此公告