天阳证股字[2003]第12号

    致：新疆独山子天利高新技术股份有限公司

    新疆天阳律师事务所（下称本所）接受新疆独山子天利高新技术股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所陈盈如律师出席公司二00二年度股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《股东大会规范意见》）和《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2003年3月4日在《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》刊登召开了本次股东大会的公告，该公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议内容、出席对象、参会登记办法等有关事项。本次股东大会于2003年4月23日上午10：00在公司办公楼七楼会议室如期召开。召开的实际时间、地点与公告一致。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表股份23100万股，占公司总股本的35700万股的64.71%，均为2003年4月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人。出席本次股东大会的公司董事、监事及公司其他高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次股东大会提出新提案的股东资格

    本次股东大会未有提出新提案的情况出现。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票表决方式逐项表决了以下议案：

    1、关于《2002年度董事会工作报告》的议案

    2、关于《2002年度监事会工作报告》的议案

    3、关于《2002年度财务决算报告》的议案

    4、《关于2002年度利润分配和资本公积转增股本的预案》

    （1）以2002年末股份总数35700万股为基数，每10股派现1.50元

    （2）2002年度不进行资本公积转增股本

    5、关于《2002年年度报告正文及摘要》的议案

    6、《关于聘任2003年度会计师事务所及其报酬的议案》

    （1）关于“聘任2003年度会计师事务所”的议案

    （2）关于“会计师事务所报酬”的议案

    7、《关于修改（公司章程）的议案》

    8、《关于更换董事会部分董事的议案》

    本次股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果，上述议案中第7项由出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过，其他议案由出席股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上表决通过。

    五、结论意见本所律师认为，公司2002年度股东大会的召集、召开程序；出席股东大会的人员资格；股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。本法律意见书以本所见证律师逐页签字并加盖本所印章为有效文本。