本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第三次会议于2003年2月28日上午10：00在公司办公楼七楼会议室召开。会议应到董事11名,实到10人,有1名董事书面授权其他董事出席并表决。公司部分监事和高管人员列席。会议由付德新董事长主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了《2002年度总经理工作报告暨2003年度经营工作大纲》；

    二、审议通过了《2002年度财务决算报告》；

    三、审议通过了《2002年度内部审计工作报告》；

    四、审议通过了《关于2002年度利润分配和资本公积转增股本的预案》；

    经五洲联合会计师事务所审计,本公司(母公司)2002年度实现净利润52,326,112.92元,提取10%法定盈余公积金5,232,611.29元,提取10%公益金5,232,611.29元,加上年初未分配利润22,628,253.49元,本年度可供股东分配利润为64,489,143.83元。

    为保持公司持续、高速、稳定地发展,同时给投资者以良好的回报,董事会决定实施以下利润分配方案：以2002年末股份总数35700万股为基数,按每10股派现1.50元(含税),共计分配利润(现金)5355万元,派现后股本为35700万股,结余的未分配利润10,939,143.83元全部结转至下一年度,由全体股东共享。2002年度不进行资本公积转增股本。

    上述分配预案需提交2002年度股东大会审议批准后实施。

    五、审议通过了《2002年度董事会工作报告》；

    六、审议通过了《2003年度利润分配政策的议案》；

    经对2003年公司生产经营情况、财务状况研究分析,预计2003年度利润分配政策为：

    (1)、拟在2003年度至少进行一次利润分配；

    (2)、股利分配以派发现金的形式进行,现金股利占股利分配比例为100%；

    (3)、公司2003年度实现净利润用于股利分配的比例不少于50%,本年度未分配利润用于2003年度股利分配的比例不少于60%；

    (4)、资本公积金转增股本的次数不多于一次,转增比例将根据公司当时具体情况而定。

    七、审议通过了《2002年年度报告正文及摘要》；

    八、审议通过了《关于聘任2003年度会计师事务所及其报酬的议案》；

    公司将续聘五洲联合合伙会计师事务所为本公司2003年度财务审计机构。关于报酬事项,经公司与五洲联合合伙会计师事务所初步约定；中期审计费用10万元人民币,年度审计费用为22万元人民币,合计全年32万元人民币；免费为公司提供日常咨询服务；临时项目的费用另行商议。

    九、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    1、原《公司章程》第1.4条公司住所：新疆维吾尔自治区克拉玛依市独山子北京路2号(邮政编码：833600)

    修改为：＂公司住所：新疆独山子区大庆东路2号(邮政编码：833600)＂

    2、原《公司章程》第1.5条公司注册资本为：人民币23800万元

    修改为：＂公司注册资本为：人民币35700万元＂。

    3、《公司章程》第3.1.3条公司的股本结构为：

    股东名称                       持有股份(万股)     占总股本(%)
    新疆独山子天利实业总公司           7847.616        32.97
    新疆维吾尔自治区石油管理局           6125          25.74
    乌鲁木齐高新技术产业开发区
    高新房地产有限责任公司              866.012         3.64
    新疆特变电工股份有限公司            509.418         2.14
    上海中大高新电子技术有限公司         51.954         0.22
    流通A股                               8400         35.29
    合计                                 23800        100.00
    修改为：公司的股本结构为：
    股东名称                          持有股份(万股)    占总股本(%)
    新疆独山子天利实业总公司              11771.424       32.97
    新疆维吾尔自治区石油管理局             9187.5         25.74
    新疆高新房地产有限责任公司             1299.018        3.64
    新疆特变电工股份有限公司                764.127        2.14
    上海中大高新电子技术有限公司             77.931        0.22
    流通A股                                  12600        35.29
    合计                                     35700       100.00

    4、《公司章程》第5.6.1条公司设立战略发展专家委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

    修改为：公司设立战略发展专家委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

    5、新加入5.6.3提名委员会由董事、独立董事组成,其主要职责是：

    (一)根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

    (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

    (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    (四)对董事候选人和经理人选先进行审查并提出建议；

    (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    (六)董事会授权的其他事宜。

    原章程5.6.3条、5.6.4条、5.6.5条、5.6.6条依次序号顺延为5.6.4条、5.6.5条、5.6.6条、5.6.7条。

    十、审议通过了《关于放弃组建中吉＂天利-M＂有限责任公司的议案》；

    公司于2002年4月5日召开的第一届董事会第十次会议审议通过的《关于组建中吉合资＂天利-M＂有限责任公司的议案》,经理层在具体的办理过程中,由于(1)、吉方缺乏合作诚意；(2)、从经济效益的角度考虑投入过大等两方面的原因,董事会决定放弃组建中吉合资＂天利-M＂有限责任公司。

    十一、审议通过了《关于更换董事会部分董事的议案》；

    由于工作变动原因,董事温国军先生提出辞去本公司董事职务,公司股东-新疆独山子天利实业总公司推荐肖永胜先生作为公司董事会董事候选人,经董事会对其进行资格审查,认为肖永胜先生符合《公司法》中的有关董事任职规定。

    董事温国军先生在任职期间能勤勉工作,履行董事职责,在此表示感谢。

    肖永胜先生简历见附件。

    十二、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

    为了适应公司发展需要,经总经理李太成先生提名,聘任李凤先先生、曲平先生为公司副总经理,聘期自董事会通过之日起至2005年5月。

    原公司副总经理罗建国先生因工作变动原因,现辞去副总经理职务。

    李凤先先生、曲平先生简历见附件。

    十三、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

    由于工作变动原因,原证券事务代表张锋刚先生提出辞去本公司证券事务代表职务,现聘任任斌女士为董事会证券事务代表。聘期自董事会通过之日起至2005年5月。(简历见附件)

    十四、审议通过了《关于公司和关联方关联交易的议案》；

    在2002年度,公司以市场价累计向本公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司销售聚丙烯粉料9,046,678.38元,涂覆料393,710.00元；公司充分利用联营公司的边境贸易进出口权和边贸优惠政策等优势,以达到降低原材料成本的目的,以市场价累计向公司联营企业阿拉山口天利高新工贸有限公司采购聚乙烯3,888,463元,公司董事会认为,该关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益。独立董事对公司关联交易发表了独立意见。

    经对公司2002年的生产经营分析,公司与新疆独山子天利实业总公司签定产品销售意向,公司将在2003年按市场价向新疆独山子天利实业总公司销售聚丙烯粉料等公司产品,总金额在1200万元左右。公司将在2003年按市场价累计向阿拉山口天利高新工贸有限公司采购聚乙烯1000吨,总金额在700万元左右。

    关联董事对该议案表决进行了回避。

    十五、讨论、审议了《关于公司项目发展的说明》；

    董事会授权公司经理层先做好公司有关项目的前期论证、政府报批以及公司项目发展规划等工作,然后根据需要再按程序提交董事会、股东大会进行审议、决策和实施。

    以上议案中第2、4、5、7、8、9、11项决议须提交公司2002年度股东大会审议,

    十六、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》；

    公司定于2003年4月23日召开2002年度股东大会,现将有关事宜通知如下：

    (一)、会议时间：2003年4月23日(星期三)上午10：00(会议时间预定半天)

    (二)、会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

    (三)、会议主要内容：

    1、审议《2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《2002年度财务决算报告》；

    4、审议《关于2002年度利润分配和资本公积转增股本的预案》；

    5、审议《2002年年度报告正文及摘要》；

    6、审议《关于聘任2003年度会计师事务所及其报酬的议案》；

    7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    8、审议《关于更换董事会部分董事的议案》；

    (四)、出席会议人员：

    1、公司本届董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年4月11日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；

    3、公司聘请的律师。

    (五)、会议登记事项：

    1、登记手续：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东帐户卡、本人身份证(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

    2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部

    3、登记时间：2003年4月17日-18日

    (上午10：00-1：30,下午2：30-6：00)

    (六)、其他事项

    1、联系地址及联系人；

    联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部

    联系人：马新海、任斌、肖艳

    电话：0992-3655959、0992-3877118(,

    传真：0992-3659999

    邮编：833600

    2、出席会议者食宿费、交通费自理。

    特此公告。

    

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    二OO三年二月二十八日

    附件

    一、董事候选人简历：

    肖永胜：男,汉族,45岁,大学学历,工程师,中共党员。历任独山子炼油厂焦化车间主任,独山子乙烯厂聚乙烯车间主任、书记,独山子石化总厂乙烯厂厂长助理,独山子石化公司乙烯厂厂长助理,现任独山子天利实业总公司党委书记。

    二、副总经理候选人简历：

    李凤先：男,汉族,35岁,工学及管理学双硕士,高级工程师,中共党员。历任独山子炼油厂设备研究所工程师,独山子石化总厂研究院院长助理,独山子石化公司研究院副院长,现任独山子石化公司研究院常务副院长。

    曲平：男,汉族,38岁,大学学历,助理政工师,中共党员。历任独山子炼油厂热电厂团委书记,独山子炼油厂团委书记,独山子厂区团委书记,独山子石化总厂接待处处长、书记,独山子石化总厂厂办副主任,现任独山子石化总厂厂办主任。

    三、证券事务代表简历

    任斌,女,汉族,33岁,大学本科学历,中国注册会计师,注册资产评估师。曾在新疆独山子石化总厂物业公司财务科从事会计工作,自1999年12月应聘到新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部工作,现任证券部副部长。