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    新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年10月25日10:00时在公司办公楼七楼会议室召开。会议应到董事11名，实到7人，董事长付德新先生书面委托吕健先生出席并代为行使表决权，副董事长肖宏伟先生书面委托吕健先生出席并代为行使表决权，董事张新先生书面委托李太成先生出席并代为行使表决权，独立董事周小明先生书面委托李宪惠先生出席并代为行使表决权，会议由董事长授权吕健先生主持，部分监事和高级管理人员出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议讨论并形成如下决议：

    1、通过了2002年第三季度报告；

    2、通过了 “董事会战略发展专家委员会实施细则”、“董事会薪酬与考核委员会实施细则”、“董事会审计委员会实施细则”；

    3、通过了董事会战略发展专家委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会委员人选的议案；

    董事会战略发展专家委员会共7人组成，分别是徐福贵先生、付德新先生、肖宏伟先生、李太成先生、吕健先生、温国军先生、周小明先生;

    董事会薪酬与考核委员会共5人组成，分别是付德新先生、张新先生、李宪惠先生、周小明先生、朱瑛女士；

    董事会审计委员会共5人组成，分别是：王明章先生、吕健先生、朱瑛女士、周小明先生、李宪惠先生；

    各委员会委员分别选举了徐福贵先生为董事会战略发展专家委员会主任，独立董事李宪惠先生为董事会薪酬与考核委员会主任，独立董事朱瑛女士为董事会审计委员会主任；

    4、通过了关于转让阿拉山口天利高新工贸有限责任公司部分股权的议案

    为引进新的战略合作伙伴，壮大阿拉山口天利高新工贸有限责任公司的实力，加快阿拉山口天利高新工贸有限责任公司向国际市场的步伐。公司董事会决定：

    （1）将所持有阿拉山口天利高新工贸有限责任公司40％股权转让给新疆联合友邦贸易有限公司；

    （2）将所持有阿拉山口天利高新工贸有限责任公司24.9％股权转让给原股东张任重先生；

    此次股权转让价格为1元/股，总价款为649万元；新疆联合友邦贸易有限公司和张任重先生与本公司为非关联方关系。

    此次股权转让后，本公司持有阿拉山口天利高新工贸有限责任公司35％股权，新疆联合友邦贸易有限公司持有阿拉山口天利高新工贸有限责任公司40％股权；张任重先生持有阿拉山口天利高新工贸有限责任公司25％股权；新疆联合友邦贸易有限公司成为阿拉山口天利高新工贸有限责任公司的第一大股东，本公司将成为阿拉山口天利高新工贸有限责任公司的第二大股东。

    新疆联合友邦贸易有限公司简介：

    新疆联合友邦贸易有限公司成立于2001年12月25日，是由原兵团外贸公司几个自然人股东共同发起组建的专业外贸公司，公司注册资本930万元，法定代表人为唐颂华，住所在乌鲁木齐市青年路19号1栋A座十层07房，主要经营化工产品、有色金属材料、机械设备、农用物资等。

    特此公告。