中国证券监督管理委员会：

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“该公司”或“天利高新”） 经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗161号文批准,于2000年12月6 日向 社会公众发行人民币普通股（A股）6,000万股, 光大证券有限责任公司（以下简称 “光大证券”）担任天利高新此次A股发行的主承销商。2000年12月25日,天利高新 6,000万股A股（股票代码：600339股票简称：天利高新）获准在上海证券交易所正 式挂牌上市。

    根据中国证监会证监发〖2001〗48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》,2001年8月下旬光大证券在天利高新公告其2001年中期报告后 对其进行了第一次回访。2002年4月9日天利高新公告了其2001年年度报告, 光大证 券本着克勤、尽职的原则,于2002年4月21日至2002年4月24 日对天利高新进行了第 二次回访。在回访过程中,我们通过现场观察、查阅、询问、 复核等方式对天利高 新上市以来的运作情况进行了调查。股份公司的责任是提供真实、准确、完整的相 关资料。现将有关回访结果报告如下：

    一、天利高新2000年度首次公开发行股票募集资金使用情况

    （一）《招股说明书》披露的募集资金投向

    天利高新于2000年12月公开发行社会公众股（A股）6,000万股,每股价格7. 28 元,扣除各项发行费用,实际募集资金额为42,351.02万元（已扣除所有发行费用）。

    天利高新2000年度《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目如下：

    （1）10,000吨/年高碱性环烷酸钙改扩建项目；

    （2）10,000吨/年无灰分散剂项目；

    （3）5,000吨/年聚丙烯合成纸项目；

    （4）5,500吨/年微滴灌项目；

    （5）3,000吨/年聚丙烯发泡材料项目；

    （6）5,000吨/年土木工程用地格板项目；

    （7）100,000只/年塑料托盘项目。

    2001年8月4日天利高新发布公告称,经该公司2001 年第一次临时股东大会审议 通过,对《招股说明书》中披露的拟以募集资金投资的5,000吨/ 年聚丙烯合成纸项 目、5,500吨/年微滴灌器材项目、3,000吨/年聚丙烯发泡材料项目、5,000吨/年土 木工程用地格板项目和100,000只/年塑料托盘项目（计划投资额合计为24,738万元） ,变更为投资30,000吨/年甲乙酮项目、30,000吨/年甲基叔丁基醚项目和50,000吨/ 年仲丁醇项目,这三个项目总投资为26,086万元,资金不足部分1,348 万元由公司自 筹解决。《招股说明书》中披露的10,000吨/ 年高碱性环烷酸钙改扩建项目和 10 ,000吨/年无灰分散剂项目则未作变更。

    截至本次回访结束之日2002年4月24日,天利高新已使用募集资金中的5,659 万 元补充流动资金,10,262.83万元投资于10,000吨/ 年高碱性环烷酸钙改扩建项目、 10,000吨/年无灰分散剂项目、30,000吨/年甲乙酮项目、30,000吨/ 年甲基叔丁基 醚项目和50,000吨/年仲丁醇项目,占实际募集资金总额的37.59%；尚未使用的募集 资金为27,199.14万元（含资金利息）,占实际募集资金额的64.22%。

     变更后的募集资金投资项目情况表

                                             （单位：万元）

    招股说明书承诺投资项目               计划投资额 已投入金额

    1、10,000吨/年高碱性环烷酸钙改扩建       6,237      890.59

    2、10,000吨/年无灰分散剂                 5,760       44.64

    3、30,000吨/年甲乙酮项目                 6,745    4,842.59

    4、30,000吨/年甲基叔丁基醚项目           9,830       1,992

    5、50,000吨/年仲丁醇项目                 9,511       2,493

    6、补充生产经营流动资金                  5,659       5,659

    合计                                    43,742   15,921.83


    招股说明书承诺投资项目             尚未投入金额  投资进度

    1、10,000吨/年高碱性环烷酸钙改扩建    5,346.41       14% 

    2、10,000吨/年无灰分散剂              5,715.36      0.8% 

    3、30,000吨/年甲乙酮项目              1,902.41       72% 

    4、30,000吨/年甲基叔丁基醚项目           7,838       20% 

    5、50,000吨/年仲丁醇项目                 7,018       26% 

    6、补充生产经营流动资金                      -      100% 

    合计                                 27,820.17       36% 

    （二）募集资金投资项目实施情况

    此次回访中,我们将天利高新募集资金投资项目的实施情况作为关注重点。 通 过到施工现场察看,与该公司相关人员进行交流,再结合该公司提供的有关书面资料, 我们将该公司截止2002年4月24日募集资金投资项目的实施情况说明如下：

    （1）10,000吨/年高碱性环烷酸钙改扩建项目,原计划投资6,237万元,2000 年 和2001年分别投入1,125万元和5,112万元,预计产生效益时间为2001年。 该项目已 实际投入资金890.59万元,建筑工程完成了厂房基础和设施基础,安装工程完成了设 备采购和钢结构,工程进度75%。该项目现正处于建设之中,尚未产生效益。

    《招股说明书》中承诺该项目的投资计划与实际投资进度有一定差异。经调查, 主要原因如下：第一,该公司前次募股资金系2000年末到账,故《招股说明书》中所 称2000年度投入1,125万元的计划未能实施；第二,因该公司严格控制主要设备的采 购招标程序和供货商的选择,延缓了工程进度,加之新疆地区气候严寒, 缩短了该公 司每年的实际施工期,导致工程未能按计划完成。该公司预计本项目在2002年7月份 可全面建成投产。

    （2）10,000吨/年无灰分散剂项目,原计划投资5,760万元,2000年和2001 年分 别投入2,654万元和3,106万元,预计产生效益时间为2001年。 该项目已实际投入资 金44.64万元,建筑工程完成了场地竖向布置, 安装工程完成了地下管网安装及部分 设备采购工作,工程进度20%。该项目现正处于建设之中,尚未产生效益。

    《招股说明书》中承诺该项目的投资计划与实际投资进度有一定差异。经调查, 主要原因如下：第一,该公司前次募股资金系2000年末到账,故《招股说明书》中所 称2000年度投入2,654万元的计划未能实施；第二,因该公司结合最新的分散剂技术 发展趋势对本项目的主要技术和工艺设计进行了适当的调整,使得工程期向后推迟； 第三,该公司严格控制主要设备的采购招标程序和供货商的选择,加之新疆地区气候 严寒,缩短了该公司每年的实际施工期,导致工程未能按计划完成。该公司预计本项 目在2002年度第三季度建成投产。

    （3）30,000吨/年甲乙酮项目,系经该公司2001年8月初召开的临时股东大会审 议通过变更的募集资金投资项目,计划投资6,745万元。该项目从2001年第三季度开 始建设,已实际投入资金4,842.59万元,所有设计图纸已全部完毕,主装置区、 主控 室、原料罐区及部分管架基础已施工验收完毕,所有塔器、反应器、 容器等正在制 造和订货,现正进入钢结构预制安装,工程进度50%。该公司预计本项目在2002年 10 月底前建成投产。

    （4）30,000吨/年甲基叔丁基醚项目,系经该公司2001年8月初召开的临时股东 大会审议通过变更的募集资金投资项目,计划投资9,830万元。该项目从2001年第三 季度开始建设,已实际投入资金1,992万元,所有设计图纸已全部完毕,主装置区、主 控室、原料罐区及部分管架基础已施工验收完毕,所有塔器、反应器、 容器等正在 制造和订货,现正进入钢结构预制安装,工程进度50%。该公司预计本项目在2002 年 10月底前建成投产。

    （5）50,000吨/年仲丁醇项目,系经该公司2001年8月初召开的临时股东大会审 议通过变更的募集资金投资项目,计划投资9,511万元。该项目从2001年第三季度开 始建设,已实际投入资金2,493万元,所有设计图纸已全部完毕,主装置区、主控室、 原料罐区及部分管架基础已施工验收完毕,所有塔器、反应器、 容器等正在制造和 订货,现正进入钢结构预制安装,工程进度50%。该公司预计本项目在2002年10 月底 前建成投产。

    （6）《招股说明书》原计划将5,659万元补充生产经营流动资金,截止2002年4 月24日该公司已实际使用募集资金5,659万元补充生产经营流动资金,使用计划与《 招股说明书》承诺相符。

    （三）对暂时闲置的募集资金的安排

    经调查,天利高新已投入使用的募集资金15,921.83万元, 尚未使用的募集资金 27,199.14万元（含资金利息）暂时存放在银行。

    二、天利高新资金管理情况

    1、资金存放、控制和使用批准程序

    （1）资金存放情况

    天利高新将募集资金集中存放于中国工商银行独山子区支行的募集资金专户中 （户名：新疆独山子天利高新技术股份有限公司,帐号：221-23694）。截至2002年 4月24日,该帐户的资金余额为271,991,436.03元。

    （2）资金控制和使用批准程序情况

    天利高新对于资金的使用,实行统一管理,分类核算,股东大会、董事会、 总经 理、财务总监和副总经理分级审批制度。天利高新下属控股子公司的财务人员均由 该公司指派,执行统一的财务管理规定。

    天利高新的资金使用批准程序为：重大投资项目由股东大会审议批准；经股东 大会授权,董事会有权决定公司以下风险投资、资产抵押及其他担保事项：（1）决 定金额在公司最近经审计的净资产总额20%以下（含20%）的投资项目；（2 ）决定 金额在公司最近经审计的净资产总额25%以下（含25%）的兼并收购、出售资产、资 产置换、资产托管、股权受让、抵押、贷款、资产处置等事项；（3 ）决定对控股 子公司提供不超过被担保单位的净资产且在公司最近经审计的净资产总额15% 以下 （含15%）的担保事项。公司日常支出由总经理和财务总监、副总经理分级审批。

    募集资金管理方面,天利高新采用专户管理制度。 帐户的设立由公司董事会批 准,财务资产部对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和台账,并每三个 月检查一次募集资金的使用情况,包括专用帐户资金的使用、 批准及项目实施进度 等情况,并随公司季报公开披露。

    2、该公司在2000年委托新疆证券有限责任公司进行国债投资的自有资金7,000 万元,已于2001年2月提前收回。截至本次回访结束之日, 未发现天利高新有将募集 资金用于委托理财的情况。

    3、截至本次回访结束之日,未发现天利高新有资金被控股股东或其他关联人违 规占用的情况。

    三、盈利预测的实现情况

    1、招股文件承诺的盈利预测情况

    根据招股文件的盈利预测,天利高新2000年预测实现净利润3,503万元；2001年 预测实现净利润4,427万元。

    2、盈利预测的完成情况

    根据天利高新2000年年报,2000年实际完成净利润3,608 万元 , 为盈利预测的 103%,超额完成了招股文件的盈利预测。根据天利高新2001年年报,2001年实际完成 净利润5,165万元,为盈利预测的117%,超额完成了招股文件的盈利预测。

    3、公司生产经营的现状及未来两年内的发展前景

    该公司主营产品及拟投资项目（高碱性环烷酸钙、无灰分散剂、甲乙酮等产品） 属于精细石油化工、新材料和基础原材料等行业,并广泛运用于交通、基建、农业、 建材等重要行业,目前受到国家产业政策重点支持。随着经济的持续发展,国家对西 部大开发的进程加快,公司部分产品将会受到政策支持。

    目前,影响该公司生产经营和长期发展的主要因素有：

    （1）公司属于石油化工下游产业,生产所需的环烷酸、丙烯、沥青等主要原料 均为石油化工产品或副产品,受国际、国内原油价格波动的影响较大；

    （2）我国加入WTO后会降低进口关税、配额等方面的贸易壁垒, 并给予境内投 资的外商以国民待遇。国外各类石油化工产品的大量进入, 会加剧国内石化产品的 市场竞争,该公司也将会受到一定的冲击；

    （3）从该公司目前的状况来看,国际贸易专业人才以及各新项目建成投产后的 一线高素质操作人才相对匮乏,是该公司继续发展的制约因素之一。

    四、天利高新业务发展目标实现情况

    根据招股文件,天利高新披露的业务发展目标为：“以开发、 生产环烷酸盐系 列高级润滑油添加剂、高等级道路沥青为重点突破, 进一步加强以石油化工初级和 中间产品为原料的深、精加工业务的研究开发,形成在纵、 横两个方向上延伸的产 品链,扩展在精细化工和有机化工新材料等高新技术领域内的产品系列,优化生产流 程和工艺,降低各种装置的物耗、能耗,提高产品的技术含量和附加值；力争在五年 内实现主营业务收入超过10亿元、税后利润超过1亿元”。

    天利高新上市后一年及2002年的工作重点均是围绕招股文件中所披露的发展目 标来开展的：

    （1）该公司自行研制开发了高碱性合成磺酸钙及硫化烷基酚钙,该产品具有较 好的性能和市场前景,预计年底可实现工业化生产。

    （2）该公司与独山子石化公司研究院合作,引进开发了两个极压负荷锂基脂和 00＃减速机润滑脂产品,该产品在新疆具有一定的市场。另外,公司还完成了高等级 道路沥青的配方优化工作以及阻燃聚丙烯专用料系列产品的实验室工作, 下半年已 开始进行工业化试生产。

    （3）该公司2001年投资2,431万元完成技改技措项目64项,采用新技术、 新工 艺对原有生产装置进行了大幅度的改造。

    （4）该公司2001 年先后建成了万吨聚丙烯专用料生产线和万吨地膜专用生产 线,2001年6月收购了独山子塑料厂并自筹资金2,000万元改建3500吨/年针刺涤纶无 纺布生产线,预计2002年7月份建成投产。

    （5）该公司在独山子区已新购土地60万平方米,正在筹建天利高新工业园区。

    （6）该公司董事会已制订了力争完成主营业务收入41,000万元以上、 主营业 务成本和期间费用控制在35,000万元以内的2002年度生产经营目标。

    （7）2001年以来该公司切实加强了全员质量管理工作,进一步健全和完善质量 管理体系,计划于2002年9月通过ISO9000（2000版）认证工作。

    五、新股上市以来二级市场走势

    天利高新2000年12月6日通过上海证券交易所的交易系统以每股7.28 元发行价 格上网定价发行6,000万新股,全面摊薄发行市盈率为35.33倍。2000年12月25日,6 ,000万社会公众股在上海证券交易所上市交易,挂牌当日的开盘价21.8元,最高价23. 7元,最低价21元,收盘价23.03元,成交量为4,061.02万股,上市首日换手率近70% 。 2001年10月31日天利高新实施了10股转增4股的方案,股票除权后走势相对平稳, 均 价维持在17元附近,最高价曾达到19.49元, 复权价格大部分时间内高于上市当日的 收盘价。

    根据天利高新股价的二级市场表现情况,我们认为天利高新2000 年股票发行定 价合理,得到了市场的认同。

    六、光大证券有限责任公司内部控制执行情况

    1、光大证券有限责任公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立有 效的内部控制制度。在发行业务方面,制定了《投资银行业务管理制度》、 《证券 发行内核小组工作制度》等,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经 纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离, 防止内幕交易和操纵 市场行为的发生。我公司建立了投资银行总部, 作为投资银行业务管理部门及股票 承销工作的协调机构,并实施了严格和独立的内部稽核。

    2、光大证券在天利高新股票承销期间严格遵守《证券法》的要求,没有发生内 幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、招股文件中有关承诺的执行情况。

    （1 ）天利高新大股东独山子天利实业总公司和新疆石油管理局在本公司上市 时就承诺不与本公司进行同业竞争。截至本次回访结束之日, 未发现上述两公司就 天利高新所经营的各项业务进行过投资或与其他公司联营进行经营天利高新所经营 的业务。

    （2）招股文件中天利高新承诺将于2001年第2季度进行股利分配。该公司2001 年3月30日召开2000年度股东大会审议通过了“每10股派发现金红利1.50元（含税） ,不用资本公积金转增股本”的2000年度利润分配方案,该分配方案已于2001年4 月 18日实施。

    该公司2002年4月5日召开第一届董事会第十次会议审议通过了“以2001年末股 份总数23,800万股为基数,每10股派发现金红利1.50元（含税）”的2001 年度利润 分配预案。

    2、 在承销过程中光大证券有限责任公司未给天利高新提供“过桥贷款”或融 资担保。

    八、其他需要说明的问题

    光大证券无其他需要说明的问题。

    九、光大证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券内核小组对新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二次回访情况及 回访报告进行了核查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、 资金 管理、盈利预测实现情况,并对其业务发展目标实现、二级市场走势、 承诺履行以 及我公司内部控制执行等情况进行了如实描述,该回访报告不存在虚假记载、 误导 性陈述或重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    二OO二年四月二十九日