本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司第一届董事会第十次会议于2002年4月5 日上午10:00时在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事11名,实到9人,有2 名 董事书面授权其他董事。公司部分监事和高管人员列席。会议由付德新董事长主持, 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过如下议案：

    1、《2001年度总经理工作报告暨2002年度经营工作大纲的议案》；

    2、《2001年度董事会工作报告》；

    该议案将提请2001年度股东大会审议。

    3、《2001年度利润分配的议案》；

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审计,本公司（母公司）2001 年实现净利润 51,191,120.43元,提取10%法定盈余公积金5,119,112.04元,提取10%公益金5, 119 ,112.04元,加上年初未分配利润17,375,357.14元,本年度可供股东分配利润为 58 ,328,253.49元。

    为保持公司持续高速稳定的发展,同时给投资者以良好的回报,考虑到公司今后 配股、增发等情况,董事会拟实施以下利润分配预案：

    以2001年末股份总数23800万股为基数,按每10股派现金1.50元(含税), 共分配 普通股股利3570万元,结余的未分配利润22,628,253.49元全部结转至下一年度, 由 全体股东共享。本次资本公积金不转增股本。该议案将提请2001年度股东大会审议。

    4、《2002年度利润分配政策及资本公积金转增股本的议案》；

    经对2002年公司生产经营情况、财务状况研究分析,预计2002 年度利润分配政 策为：

    （1）2002年度至少进行一次利润分配；

    （2）股利分配以派发现金的形式进行,其中现金股利占股利分配比例为100%；

    （3）公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不少于40%,2001 年度未分 配利润用于2002年度股利分配的比例不少于80%；

    （4）资本公积金转增股本的次数不多于一次,转增比例将根据公司当时情况而 定。

    以上2002年度具体的利润分配方案及资本公积金转增股本的次数和比例将根据 公司当时的盈利和发展状况而定,董事会保留对该分配方案调整的权利。

    该议案将提请2001年度股东大会审议。

    5、《2001年度财务决算报告》；

    该议案将提请2001年度股东大会审议。

    6、《2001年度内部审计工作报告》；

    7、《2001年年度报告正文及摘要》；

    该议案将提请2001年度股东大会审议。

    8、《关于聘任2002年度会计师事务所及其报酬的议案》；

    公司将续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司2002年度财务审计机构。 关于报酬事项,经双方初步约定,年度审计费用为19万元人民币, 免费为公司提供日 常咨询服务,中期审计及临时项目的费用另行商议。

    该议案将提请2001年度股东大会审议。

    9、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    见附件一；该议案将提请2001年度股东大会审议。修改后的公司章程全文详见 上海证券交易所网站及本公司网站。

    10、《对董事会授权的议案》；

    提请股东大会授予董事会如下权限：

    （1）决定金额在公司最近经审计的净资产总额20%以下（含20%）的投资项目。

    （2）决定金额在公司最近经审计的净资产总额25%以下（含25%）的兼并收购、 出售资产、资产置换、资产托管、股权授让、抵押、贷款、资产处置等事项。具体 事宜按照《上海证券交易所股票上市规则》办理。

    （3 ）决定对控股子公司提供不超过被担保单位的净资产且在公司最近经审计 的净资产总额15%以下（含15%）的担保事项；对除股东以外的公司担保, 本公司将 按照《上海证券交易所上市规则》和《新疆独山子天利高新技术股份有限公司担保 内控制度》的有关规定执行,并及时依法履行相关信息披露业务。

    该议案将提请2001年度股东大会审议。

    11、《对董事、监事、高级管理人员等购买职业责任保险的议案》；

    为切实提高董事、监事、高级管理人员的工作效率,加强董事、监事、 高级管 理人员的职业责任感,帮助董事、监事、高级管理人员减轻压力,果断决策, 降低经 营管理风险,同意为董事、监事、高级管理人员提供任职风险配套转移机制,购买职 业责任保险。购买职业责任保险具体事宜授权公司经理层办理。

    该议案将提请2001年度股东大会审议。

    12、《关于对独立董事发放津贴的议案》；

    根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有 关规定,结合本公司的实际情况,董事会决定支付每位独立董事年度报酬5 万元（含 税）。

    独立董事出席公司董事会会议和股东大会的差旅费及按有关规定或本公司章程 行使职权时所需的合理费用,公司据实予以承担。

    该议案将提请2001年度股东大会审议。

    13、《关于参股组建上海里奥高新技术投资有限公司的议案》；

    为充分利用上海的地缘、人才、信息优势以及上海《关于进一步服务全国扩大 对内开放若干政策的意见》的有关优惠政策,本公司经慎重考虑以及认真调研分析, 决定参股共同组建上海里奥高新技术投资有限公司,该公司注册资本拟为1亿元；经 营范围：高新技术产业的开发及其产品生产、营销、证券投资等（以工商局核准为 准）；本公司出资2850万元,占注册资本的28.5%。

    14、《关于组建中吉合资″天利-M″有限责任公司的议案》；

    为开拓国际市场,实施走西口战略,提高国际市场的竞争能力, 公司决定与吉尔 吉斯共和国吾鲁克、特兰斯汽车修理厂合资组建中吉合资″天利-M″有限责任公司。 中吉合资″天利-M″有限责任公司注册资本拟为10000美元,本公司出资 5100美元, 占51%；注册地：吉尔吉斯共和国比什凯克市阿拉木土东区城郊交通路52＃。

    该议案经两国主管部门批准后,授权本公司经理层按规定办理有关具体事宜。

    15、《关于参股新疆金融租赁有限公司的议案》；

    为涉足金融租赁行业,利用租赁这个金融工具,进一步拓展公司在金融领域的业 务,实现多赢的局面,本公司决定利用自筹资金5000万元, 参股新疆金融租赁有限公 司。本公司出资后,将占该公司注册资本56900万元的8.787%。

    新疆金融租赁有限公司2001年底,总资产为219427.96万元,净资产27769.78 万 元,净利润203.98万元。

    16、《关于第二届董事会董事候选人的议案》；

    鉴于公司第一届董事会已到期,依据公司章程的有关规定,经股东推荐：付德新 先生、王明章先生、肖宏伟先生、李太成先生、吕健先生、温国军先生、张新先生、 李琴女士为公司第二届董事会董事候选人。

    经对上述董事的资格审查,符合《公司法》中的有关任职规定。 各董事候选人 简历见附件二,该议案将提请2001年度股东大会审议。

    17、《关于第二届董事会独立董事候选人的议案》；

    鉴于公司第一届董事会已到期,依据公司章程的有关规定,经董事会提议：李宪 惠先生、周小明先生、朱瑛女士为第二届董事会独立董事候选人。

    经对上述独立董事的资格审查,符合有关任职规定。 独立董事候选人声明和关 于独立董事候选人的资格和独立性的意见书见附件三。

    该议案将提请2001年度股东大会审议。

    18、《关于设立董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展专家委员会 等三个委员会的议案》；

    19、《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司规范运作手册的议案》；

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司规范运作手册包括《股东大会议事规则》 、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集 资金使用制度》、《关联交易公允决策制度》、《担保内控制度》、《信息披露关 联办法》、《中小股东权益保障制度》、《资产减值准备制度》、《独立董事行使 职权方面的暂行办法》。

    该议案除《总经理工作细则》外,其余将提请2001年度股东大会审议。 详细内 容见上海证券交易所网站和本公司网站。

    20、《关于和关联方关联交易的议案》；

    公司2001年度与新疆独山子天利实业总公司（该公司为本公司第一大股东）发 生588.3万元关联交易。

    公司 2001 年度与上海星科实业有限公司（该公司为本公司控股子公司）发生 3091.28万元关联交易。

    经审议,上述交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益。

    经对公司2001年的生产经营分析, 依据公司与上海星科实业有限公司签定的产 品销售意向,公司在2002年将与其发生PP粉料等公司产品交易,价格按市价执行, 总 金额在1亿元左右。

    与新疆独山子天利实业总公司签定的产品销售意向, 公司将按市价向新疆独山 子天利实业总公司销售PP粉料等公司产品,总金额在800万元左右。

    关联董事对该议案表决进行了回避。21、《关于召开2001年度股东大会的议案》 ；

    公司定于2002年5月10日召开2001年度股东大会,现将有关事宜通知如下：

    （一）会议时间：2002年5月10日10：00时（会议时间预定半天）；

    （二）会议地点：公司办公楼四楼会议室；

    （三）会议主要内容

    （1）审议《2001年度董事会工作报告》；

    （2）审议《2001年度监事会工作报告》；

    （3）审议《2001年度财务决算报告》；

    （4）审议《2001年度利润分配方案》；

    （5）审议《2001年年度报告正文及摘要》；

    （6）审议《关于聘任2002年度会计师事务所及其报酬的议案》；

    （7）审议《第二届董事会董事候选人的议案》；

    （8）审议《第二届董事会独立董事候选人的议案》；

    （9）审议《第二届监事会监事候选人的议案》；

    （10）审议《关于对董事、监事及高级管理人员等购买职业责任保险的议案》；

    （11）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    （12）审议《对董事会授权的议案》；

    （13）审议《对独立董事发放津贴的议案》；

    （14）审议《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司规范运作手册的议案》 ；

    （四）出席会议人员：

    （1）公司本届董事、监事及高级管理人员；

    （2）2002年4月30日收市, 在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册 的本公司股东或其委托代理人。

    （五）会议登记办法

    凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证、 授权委托书（法人股 东另持单位证明）,于2002年5月8日在公司证券部办理登记手续。

    （六）联系事项联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券部

    联系人：马新海、张锋刚、肖艳

    电话：0992-3680703、0992-3872308

    传真：0992-3680651

    邮编：833600

    （七）出席会议者食宿、交通费自理。附

    

天利高新技术股份有限公司

    董事会二OO二年四月五日

     附件二：第二届董事会董事候选人简历：

    付德新：男，48岁，汉族，本科学历，高级政工师。历任新疆石油管理局采油 二厂宣传科副科长、科长，克拉玛依市、新疆石油管理局党校副书记，市局纪委常 委、副处级纪检员，新疆石油管理局监察处处长，新疆石油管理局采油二厂党委委 员、书记，市局党委常委、纪委书记，独山子石油化工总厂党委委员、书记，现任 独山子石油化工总厂厂长、书记，独山子天利实业总公司首席高级顾问，新疆独山 子天利高新技术股份有限公司董事长。

    王明章：男，55岁，汉族，大专学历，高级经济师，曾任独山子炼油厂裂化车 间副主任、主任，炼油厂企管处处长，炼油厂副总经济师，独山子石油化工总厂企 管部主任、副总经济师，现任新疆石油管理局独山子石油化工总厂副厂长、新疆独 山子天利高新技术股份有限公司副董事长。

    肖宏伟：男，35岁，汉族，本科学历，工程师，曾任独山子炼油厂供应处处长 助理、副处长，独山子石油化工总厂供应处副处长、处长，独山子石油化工总厂厂 长助理、副厂长，现任中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公司副经理，独 山子天利实业总公司高级经营管理顾问，新疆独山子天利高新技术股份有限公司副 董事长。

    李太成：男，55岁，汉族，大专学历，高级经济师，曾任新疆独山子天利实业 总公司总经理，现任新疆独山子天利高新技术股份有限公司副董事长兼总经理。

    吕健：男，43岁，汉族，大专学历，工程师，中共党员。历任独山子炼油厂延 迟焦化车间副主任，聚丙烯车间副主任、主任、书记，化工车间主任、书记，炼油 厂厂长助理，独山子石化总厂炼油厂党委委员、副厂长，独山子石化公司炼油厂党 委委员、副厂长，现任独山子石化总厂党委委员、副厂长、新疆独山子天利高新技 术股份有限公司董事。

    温国军：男，46岁，汉族，本科学历，讲师，现任新疆独山子天利实业总公司 代总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。

    张新：男，40岁，汉族，党员，大专学历，高级工程师，现任新疆特变电工股 份有限公司董事长兼总经理，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事，曾任昌 吉市特种变压器厂技术科科长，昌吉市特种变压器厂厂长。

    李琴：女，29岁，汉族，本科学历，现任乌鲁木齐高新技术产业开发区高新房 地产公司执行董事，新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事。

     附件三：第二届董事会独立董事候选人简历

    李宪惠先生：男，1963年8月出生，汉族， 毕业于吉林大学法学院经济法系， 获法学硕士学位。

    1、1990.9-1993.5，吉林大学研究生院，法学院经济法学系。1992年12月，取 得律师资格。

    2、1993.5-1994.10，上海市市政工程管理局、 浦东新区市政工程建设管理署 工作。1994年取得执业律师资格。

    3、1994.10～1997.12上海市百业律师事务所。1997年12 月取得国家工商行政 管理局企业登记代理资格。

    4、1998.1--，上海市天和律师事务所，上海市锦天城律师事务所。

    2000年2月取得司法部、中国证监会证券律师资格。2002年3月18日～22日参加 中国证监会、上海国家会计学院联合举办的上市公司独立董事培训。取得上市公司 独立董事结业证书。

    周小明：男，1966年4月出生，汉族，法学（民商法）博士，高级经济师；

    1、1990.7-1992.8，浙江大学经济系任教，讲授民法、商法、金融法、工商行 政管理等课程。

    2、1995.7-1999.7，任职于中国人民银行非银行金融机构监管司，从事信托投 资公司等非银行金融机构的监管工作。

    3、1999.7--，加入北京市君泽君律师事务所，任高级合伙人。

    朱瑛：女，1971年5月出生，汉族，注册会计师、注册税务师；

    1、1991-1993年初在博通电子事务所任会计。

    2、1993-2000年在新新会计师事务所工作，在八年的审计工作中前五年从事验 资、年报审计等业务，后三年主要从事上市公司、拟上市公司以及股份制改造等审 计业务，且参与的项目均为项目负责人。1997年起聘为项目经理，1999年起聘为部 门经理。

    3、2001年上海立信长江会计师事务所有限公司新疆分所任所长。

    4、2002年1月14日～18日参加中国证监会和复旦大学管理学院联合举办的上市 公司独立董事培训。取得上市公司独立董事结业证书。

     新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    关于独立董事候选人的资格和独立性的意见书

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会现就提名李宪惠先生为新疆独山 子天利高新技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表意见，被提名人与 新疆独山子天利高新技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系， 具体如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况后作出的，该独立董事候选人已书面同意出任新疆独山子天利高新 技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书附后）， 本公司董事会认为该独立董事候选人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新疆独山子天利高新技术股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在新疆独山子天利高新技术股 份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属均不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属均不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以 上的股东单位在职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人均不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术 咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。

    本公司董事会认为李宪惠先生具备独立董事的任职资格和独立性。

    特此公告。

    

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    2002年4月5日

     新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    关于独立董事候选人的资格和独立性的意见书

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会现就提名周小明先生为新疆独山 子天利高新技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表意见，被提名人与 新疆独山子天利高新技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系， 具体如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况后作出的，该独立董事候选人已书面同意出任新疆独山子天利高新 技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书附后）， 本公司董事会认为该独立董事候选人：

    四、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    五、符合新疆独山子天利高新技术股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    六、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在新疆独山子天利高新技术股 份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属均不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属均不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以 上的股东单位在职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人均不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术 咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。

    本公司董事会认为周小明先生具备独立董事的任职资格和独立性。

    特此公告。

    

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    2002年4月5日

     新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    关于独立董事候选人的资格和独立性的意见书

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会现就提名朱瑛女士为新疆独山子 天利高新技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表意见，被提名人与新 疆独山子天利高新技术股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系， 具体如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况后作出的，该独立董事候选人已书面同意出任新疆独山子天利高新 技术股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书附后）， 本公司董事会认为该独立董事候选人：

    七、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    八、符合新疆独山子天利高新技术股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；

    九、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在新疆独山子天利高新技术股 份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属均不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的 股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属均不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以 上的股东单位在职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人均不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术 咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。

    本公司董事会认为朱瑛女士具备独立董事的任职资格和独立性。

    特此公告。

    

新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    2002年4月9日

     新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李宪惠，作为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会独立 董事候选人，现公开声明本人与新疆独山子天利高新技术股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：李宪惠

    2002年4月5日

     新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人周小明，作为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会独立 董事候选人，现公开声明本人与新疆独山子天利高新技术股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：周小明

    2002年4月5日

     新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱瑛，作为新疆独山子天利高新技术股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与新疆独山子天利高新技术股份有限公司之间在本人担 任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括新疆独山子天利高新技术股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：朱瑛

    2002年4月5日