按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及新疆证监局《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》的相关要求,公司及时在全公司范围内对文件精神进行了宣贯,并组织成立了"公司治理专项活动"领导小组,布置安排了相关的自查工作,力争通过此次活动寻找不足,完善公司治理结构,增强公司规范运作水平,提高公司透明度和整体竞争力。

    公司本着实事求是的原则,根据通知要求对公司治理整体情况进行全面检查,自查具体情况和整改计划如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司需要进一步加强投资者关系管理工作；

    2、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；

    3、公司《信息披露管理办法》需要依据新的法律法规重新修订和完善；

    4、公司需要进一步充分利用独立第三方机构等外部资源的专业能力,降低公司高速发展所面临的风险；

    5、公司需要进一步加强相关人员的学习培训。

    二、公司治理概况

    公司自2000年在上海证券交易所上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规章制度的要求,不断加强和完善公司法人治理,已经形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构,确保了公司的规范运作和健康稳定的发展,保护了公司及股东的利益,有关公司治理的情况如下：

    1、公司"三会"运作情况

    (1)股东大会：公司已于2006年5月 26 日根据《上市公司股东大会规则》及时修订了公司的《股东大会议事规则》。在实际运作中本公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,召集、召开股东大会,并聘请律师现场全程见证。

    公司每次股东大会中均安排了股东发言、咨询和答复的程序,能够确保中小股东的话语权。在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时,公司除现场表决外,还开通了网络投票；在选举公司董事、股东代表监事过程中采取累积投票制。

    自公司成立以来未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东或监事会请求召开临时股东大会的情形。也无单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出临时提案的情况。按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,公司均提交股东大会审议,没有绕过股东大会的情况。

    (2)董事会：公司董事会由11名董事构成,其中独立董事4名。公司董事均为石化、法律、金融、财务等领域的专业人士,具有较高的专业知识和业务水平。公司历届董事的任职资格和任免均按照《公司法》和《公司章程》等相关规定执行,均未曾受过上级监管部门的行政处罚、公开谴责和内部通报批评。

    董事会下设了战略发展专家委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会,其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。同时各专门委员会制定了相应的实施细则。公司董事会各专门委员会的设置和人员构成严格执行《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定和要求。

    公司已于2006年5月 26日根据修订后的《公司章程》和《董事会议事规则指引》及时修订了本公司《董事会议事规则》。在实际运作中公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定召集、召开董事会。公司各位董事能够认真、勤勉地履行《公司章程》赋予的职权,及时了解公司经营管理状况,认真指导、督促经理层的工作,做到科学决策,促进公司健康长远发展,切实维护了中小股东的合法权益。

    (3)监事会：公司监事会由7人构成,其中职工监事3名。公司历届监事的任职资格和任免均严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    公司已于2006年5月 26日根据修订后的《公司章程》和《监事会议事规则指引》及时修订了本公司的《监事会议事规则》。在实际运作中严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定召集、召开监事会。

    公司监事在日常工作中勤勉尽责,通过列席董事会、股东大会,召开监事会会议等方式对公司的重大事项进行审议和监督；同时根据相关法规和规章对公司、董事及高管人员执行公司职务的情况进行检查监督；并对公司和各子公司生产经营活动中的财务和重大经济活动进行检查监督。

    (4)经理层：公司制定了《总经理工作细则》,公司经理层各成员分管公司的不同部门,公司经理层定期召开工作会议讨论公司生产经营现状、安排部署近期工作、协调解决生产中的问题,经理层各成员均有长期的生产和经营管理经验,有较高的领导水平和专业水平,有很强的责任心和敬业精神。公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订绩效合同,并按年度进行考核发放薪资。

    公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为。董事会和监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在"内部人控制"的倾向。

    2、公司内部控制情况

    (1)为保证公司生产、经营业务活动的有效控制和正常进行,保护公司资产的安全和完整,公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规的有关规定,制定了相应的内部控制制度。公司的内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务,延伸到各个单位、部门和岗位。除"三会"议事规则、总经理工作细则外,还包括财务管理制度、会计制度、劳动人事管理制度、薪酬管理制度、生产管理制度、物资采购供应制度、产品销售管理制度、募集资金使用制度、关联交易公允决策制度、担保内控制度和信息披露制度等,逐步完善了一套完整、合理、有效的内部控制管理体系。

    为保证内控体系的有效运行,公司加强了内部稽核和内部审计的职能,配备了独立于财务部门之外的专职内审人员负责内部稽核,并制定了内部稽核制度、审计制度,定期与不定期的对公司、子公司、分公司、公司关键部门进行审计,内部稽核、内控体制完善、有效,从而保证公司财产安全,利益不受侵犯。

    (2)公司在企业管理部下设法律事务岗位,所有合同都经过法律事务岗位的审查,同时公司还聘请新疆天阳律师事务所担任公司常年法律顾问,必要时征询公司法律顾问的专业意见。这些措施对保障公司合法经营发挥了重大效用,减少了由合同引起的各项纠纷,同时有效保障公司的合法权益,做到公平经营。

    (3)对下属子公司采用派驻负责人,严格预、决算管理,统一财务政策,对其投资决策、人力资源计划、担保等事项实行审批制度,加强对子公司的内部审计等措施,对其进行了有效管理和控制,不存在失控风险。

    (4)北京五洲会计师事务所2006年8月31日出具的五洲审字[2006]8-502号《内部控制审核报告》,对公司内部控制的有效性发表意见,认为公司按照控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

    3、公司独立性情况

    (1)本公司在劳动、人事管理等方面完全独立,设立了独立的劳动人事职能部门,公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师等高级管理人员均在本公司领取薪酬,且均未在股东单位担任职务。公司设立了完全独立的生产、财务、企管、供应、销售等管理部门,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。公司具有独立完整的生产、供应、销售、科研等业务及自主经营能力。公司拥有独立的办公场所、生产系统、辅助生产系统和配套设施,各种资产权属清晰、完整。公司建立了独立的会计核算体系和财务会计制度,拥有独立的银行账户并依法独立纳税。与大股东完全做到了在人员、机构、业务、资产、财务上的"五分开"。

    (2)公司和控股股东新疆独山子天利实业总公司的日常关联交易主要体现在天利实业向公司提供劳保用品、包装袋等,公司向天利实业销售润滑油类产品。公司和第二大股东新疆维吾尔自治区石油管理局的全资企业新疆独山子石油化工总厂的关联交易主要体现在独山子石化总厂为公司提供水、电、暖气等公用工程和维护服务。

    本公司与关联方交易是正常生产经营所必需的,对公司的主营业务发展具有积极意义。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司生产经营的独立性产生影响。关联交易均经过了公司相关董事会和股东大会的审议通过,履行了关联董事及关联股东回避表决等程序。

    4、公司透明度情况

    (1)公司为了使投资者及时了解公司情况,按照相关规定并根据本公司自身的特点制定了《信息披露管理办法》和《信息质量控制制度》,并且得到有效执行。公司的各项重大事件均能够遵守公开、公平、公正原则,真实、准确、完整的进行披露。

    (2)为加强投资者关系管理工作,公司根据相关规定并结合自身特点,制订了《投资者关系管理制度》、《投资者关系管理人员行为规范》等相关制度,并积极开展相关业务,采用设置咨询电话、接待实地调研的投资者、公布公司和董秘信箱、举办网上路演、开办公司网站建设投资者关系平台等方式,加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与互动,树立公司良好的市场形象。

    三、公司治理存在的问题

    通过自查,公司认为：公司的治理符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量意见》等文件中关于建立完善的公司治理结构及规范运作的要求,公司已经按照相关要求建立并健全了较为严谨、合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但仍然在以下几方面需要进一步改进：

    1、公司需要进一步加强投资者关系管理工作

    随着我国证券市场的不断成熟和发展,目前已经进入全流通时代,需要与投资者建立良好的互动关系。提高投资者关系管理工作水平已成为公司治理的一项重要内容,需要上市公司不断加强投资者关系管理工作,以适应新形势下资本市场不断发展的要求。公司一直严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求进行信息披露,并积极接待来访投资者,但如何在保证合规的前提下处理好与投资者特别是中小投资者的关系,仍是公司需要继续努力的方向。

    2、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用

    公司董事会目前下属四个专门委员会,专门委员会成员是各领域内的专家,能够从其专业角度对公司发展战略、重大投资、薪酬与考核、内部管理等方面提出专业性的建议。经过近几年的运作,公司认为董事会专门委员会的日常工作开展效率还不高,各专门委员会的作用没有得到充分的发挥。还应该更加强化各专门委员会的职责,加大专门委员会的工作力度,更加充分发挥专业职能作用。公司将进一步发挥各专门委员会的作用,对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核等方面提出建议。

    3、公司的《信息披露管理办法》需要依据新的法律法规重新修订和完善

    公司的《信息披露管理办法》是公司2005年制定的,需要根据中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所下发的《上市公司信息披露事务管理制度指引》等文件规定进行修订,促使公司信息披露工作的进一步规范,促进公司的透明化。

    4、公司需要进一步充分利用独立第三方机构等外部资源的专业能力,降低公司高速发展所面临的风险

    目前我公司正处于高速增长阶段,对决策的效率和质量提出了更高的要求；同时随着公司规模的增加,经营活动日益频繁,专业分工和管理在不断细化,如果单纯依靠公司现有的力量,不充分借助外部资源进一步发挥第三方机构的专业能力,很多缺陷和风险可能得不到及时地暴露和有效地监控,公司将面临快速发展带来的风险。

    5、公司需要进一步加强相关人员的学习培训

    随着中国证券市场的不断快速发展,上市公司的监管体系在不断完善,新的法律法规、规章制度也在不断地推出。监管部门、投资者、社会公众对上市公司规范运作的要求会越来越高,上市公司的相关人员更要熟知法律法规和各项规章制度,才能不断适应市场发展的需要,同时这也是增强规范运作意识、提高上市公司整体质量的必要手段。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司对本次公司治理专项活动高度重视,成立了以董事长付德新担任领导小组组长的公司治理专项活动领导小组和由公司主要部门负责人参与的工作小组,对该项工作做了认真细致的落实和部署,制定了本次公司治理专项活动的工作计划,按照要求认真查找了不足和疏漏。为了在公司内部深入推进公司治理专项活动、修正缺陷,公司计划在以下几个方面加强工作,具体如下：

    1、关于加强投资者关系管理工作方面

    整改措施：(1)公司将不断学习优秀上市公司的投资者关系管理经验,在充分信息披露的同时,继续通过电话咨询、开通投资者交流平台、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,保持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。(2)公司的股东大会召开方式大都采取现场会议方式,较少通过网络投票等方式进行表决。在今后的工作中要加强这方面的工作,采取多种方式召开股东大会,以进一步保护中小投资者的参与权。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善。

    整改责任人：公司董事长。

    整改措施具体落实人：公司董事会秘书及证券信息部人员。

    2、进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用方面

    整改措施：(1)公司将进一步为董事会专门委员会发挥更大的作用提供客观条件,提高专门委员会开展日常工作的效率,考虑通过不定期召开专门委员会会议的形式,针对一些特别事项,由专门委员会组织公司相关人员进行专项讨论,形成建议和意见再提交董事会审议决定。(2)授予专门委员会更多的决策功能,加大专门委员会的工作力度,凸现各专门委员会的作用,从而提高公司决策水平,为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到积极的作用。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善。

    整改责任人：公司董事长。

    整改措施具体落实人：全体独立董事、董事会秘书。

    3、公司的《信息披露管理办法》需要依据新的法律法规重新修订和完善

    整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定,完成制度的修订,并严格执行,进一步规范信息披露工作,保证公司信息披露的真实、准确、完整。

    整改时间：2007年6月30日前。

    整改责任人：公司董事会秘书。

    整改措施具体落实人：公司证券信息部人员。

    4、进一步充分利用独立第三方机构等外部资源的专业能力,降低公司高速发展所面临的风险方面

    整改措施：(1)公司今后在投资重大项目时,将更多地发挥会计师事务所、律师事务所、商业经济研究所、项目评估机构等独立第三方机构的信息资源优势和专业能力,向其进行决策咨询,接受其提供的技术鉴定意见、行业分析评估报告、市场调查报告等服务,让公司决策人员能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握拟投资项目的最新经营动态,利用独立第三方的建议进行科学的决策来降低决策风险、提高决策效率和质量。

    (2)现代企业的内部管理涉及面广、环节多、流程复杂、专业化要求较高,公司将在现有基础上加强向标准认证机构、财务顾问、管理咨询公司等独立第三方的管理咨询工作,接受其提供的长期或阶段性的咨询服务,利用其专业能力和专业优势,为公司建立现代管理制度、完善运行机制、制定商业计划、优化人才结构等诸多方面提供咨询意见并参与监控,在其协助下不断完善公司内部管理体系,提高运作效率,规范业务流程,从而有效监控各种风险因素,保障公司内部控制管理体系的安全和有效运作。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善。

    整改责任人：公司董事长。

    整改措施具体落实人：公司各管理部门。

    5、进一步加强相关人员的学习培训方面

    整改措施：公司将进一步加大相关人员学习上市公司相关法律、法规的力度,重点加强公司董事、监事、高管等人员的持续培训工作,提高专业素质和工作能力。采取聘请专家来公司授课或者内训的方式,对公司全体董事、监事、高级管理人员以及有关工作人员进行专业知识及工作能力的培训,提高其规范运作意识和规范运作水平。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善。

    整改责任人：公司董事长。

    整改措施具体落实人：公司董事会秘书及证券信息部人员。

    五、有特色的公司治理做法

    1、2006年公司就根据证监会的要求,在实际的公司治理运作中,在股东权利保护和股东大会建设方面有了明显的进展

    (1)重新制定了《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》,扩大了股东大会职权范围,降低了股东提议召开董事会临时会议的门槛,降低了股东提出临时提案的条件。

    (2)在2006年股东大会选举本届董事和由股东代表出任的监事的过程中,积极推行累积投票制,为中小股东的意志表达提供了制度保障,使其取得了在董事会、监事会相当份量的话语权,使公司的治理结构更为均衡。

    (3)在召开股东大会的时候积极使用了网络投票平台,降低股东的投票成本,努力为中小股东参与公司决策活动提供一切可能性条件。2006年10月13日召开的公司2006年第三次临时股东大会,采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。参加网络投票的股东及委托代理人251名,代表股份6435835股,占公司总股本的2.03%。提高了股东大会表决的效率,在现有的科技条件下,这种网络投票方式的引入有助于公司管理的扁平化,也是保护中小股东权益的重要手段之一。

    2、公司注重投资者回报

    公司自上市以来通过现金分红、资本公积金转增股本等方式进行了利润分配,给予了投资者丰厚的回报：

    2000年期末派发现金红利2550万元,2001年中期每10股转增4股、2001年期末派发现金红利3570万元,2002年中期每10股转增5股、2002年期末派发现金红利5355万元,2003年期末派发现金红利4284万元,2004年期末每10股转增2股、派发现金红利3570万元。

    自上市以来,公司累计派现金额19,329万元,占IPO募集资金净额的45.32%。

    3、公司建立了完善的绩效评价体系

    公司的绩效评价体系是以公司总经理方针为导向,全面预算为基础,考核奖惩为手段,层层分解,建立以绩效指标为中心的效益工资考核分配机制,充分调动了员工工作的积极性、自觉性和创造性。

    高管及各单位负责人的绩效指标,由企业管理部、财务资产部及有关专业管理部室,根据年度经理方针要求,运用定量分析与定性分析相结合、横向对比与纵向对比互为补充的方法确定；绩效指标由保证指标和关键绩效指标(KPI)组成,不同指标设定不同的权重。每年以签订年度绩效合同的形式,约定要完成的年度经济技术指标和相应的考核办法,月底和年底根据绩效考核结果,确定和兑现效益工资发放方案。

    绩效评价体系由绩效合同签订、考核、兑现、评价修订四部分构成,每一部分按管理要求,分步进行,构成一个封闭循环的评价体系。充分体现了市场经济原则和资本运营特征,有效发挥综合绩效评价工作的评判、引导和诊断作用,综合评价了经营绩效和努力程度,促进了公司提高市场竞争能力和经营管理水平。

    4、公司在企业内部管理、制度创新方面,能够与时俱进,形成自己的管理特色,以适应现代企业的管理要求

    公司的管理特色可归纳为以标准作业和效能评价两条主线,贯穿于整个生产、经营的全过程。

    标准作业：要求员工的生产作业,必须严格按照贯标程序文件、标准执行,形成事事有标准、步步有程序的管理特色。公司先后取得ISO9000认证、QHSE体系认证,下发了各类程序文件,以满足管理要求。

    效能评价：员工工作的效能评价,始终贯穿于日常工作中,形成时时有评估、事事有讲评的管理特色。员工以效能评价结果,实时修订工作目标,力争完成最佳效能。

    效能评价和标准作业是相辅相成的,员工要想完成最佳效能,必须按程序、标准执行,而程序、标准执行情况,又直接影响效能结果,二者循环往复、和谐统一、使每位员工形成合力,实现企业效益最大化。

    5、公司非常注重信息披露质量,实行有特色的"三级复核制"

    公司制定并实施了《信息披露管理办法》、《信息质量控制制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者关系管理人员行为规范》等相关制度,加强公司各职能部门、分支机构和控股子公司的信息沟通,以保证公司信息传递的及时和畅通,切实履行对股东的诚信义务,真实、准确、完整、及时、规范地进行信息披露。在信息披露程序上,本公司实行"三级"复核制度：

    (1)一级复核：基础材料的收集,由本公司各部门提供的材料要有部门领导或主管领导的签字确认,这样在材料的源头就保证其真实、准确及完整。

    (2)二级复核：证券信息部按照信息披露的有关要求有机组合和汇总各部门提供的材料,董事会秘书对证券信息部提供的材料进行复核后提交总经理审定。

    (3)三级复核：经二级复核后的材料按照股东大会、董事会、监事会的权限,提交上会审核,最终在相关会议上讨论并做出决议后根据决议形成公告稿。不需要上会审议的事项,直接形成公告稿。

    以上参与复核的人员签署《信息披露会签表》,最后由董事长签字确认后董事会秘书办理信息披露事务等相关事宜。

    通过信息披露程序的实施和贯彻,公司自2000年12月上市以来均按照真实、准确、完整的要求完成了信息披露工作。未发生过信息披露"打补丁"情况,没有因信息披露问题而被交易所批评、谴责等情形。

    6、公司注重对董、监事和高级管理人员的信息支持

    由证券信息部负责为董、监事和高管人员每周编辑一期《证券信息》,内容涉及证券市场最新的法律法规、证券要闻和监管信息,保证公司董、监事和高管人员能够对政策环境、监管动态和证券市场概况进行及时了解和掌握,有利于董、监事和高管人员能够进一步把握经济政策脉搏,抓住公司治理核心,提高规范运作的主动性和规范运作的水平以适应证券市场发展。

    7、公司非常注重科技开发的投入

    公司始终以技术管理作为企业生产管理的首要内容,以科技进步与技术创新为企业生命,坚决淘汰过时的产品、落后的工艺和设备。在近几年的发展中,公司本着"研发一代、转化一代、储备一代"的理念,在研发过程中充分利用本地资源优势,根据市场需求,通过引进消化、成果转让、委托研究、联合开发、共建技术开发机构和科技型企业等途径,逐步形成了以企业为主体、高等院校和科研院所广泛参与的利益共享、风险共担的机制。采用内外结合的开放式科研体系,持续研制开发高新技术项目。公司一直坚持每年用于研发的经费不低于当年总收入的5%。通过新产品的开发和装置的技改技措,推动了公司产品结构的优化和升级,提高了公司产品的附加值和市场竞争力。自治区已确定以天利高新为龙头建设新疆石油化工新材料开发基地。

    以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划,希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和建议,公司将广泛听取社会各界的意见和建议,使公司治理更加规范和完善。

    公司联系电话：0992-3655959、0992-3877118

    公司联系人：任斌 肖艳

    公司邮箱：tlgx@sina.com

    公司邮寄地址：新疆独山子大庆东路2号天利高新证券信息部

    邮编：833600

    公司网站：www.tlhnt.com；www.600339.com

    投资者关系平台：http://irm.p5w.net/600339

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    二OO七年六月十八日