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本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要声明
本发行情况报告书摘要暨股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
第一节 本次发售概况
新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称“天利高新”、“本公司”、“公司”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)方案于2006年9月20日经公司第三届董事会第二次会议审议通过,并于2006年10月13日经公司2006年第三次临时股东大会审议通过。
公司本次发行申请于2006年10月31日由中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)受理,于2007年4月5日经中国证监会发行审核委员会审核通过,并于2007年4月20 日经中国证监会证监发行字[2007]94号文核准。
公司本次向10家特定投资者发行了87,000,000股人民币普通股(A股),募集资金总额为504,600,000.00元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为490,381,850.56元。经北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的《验资报告》(五洲审字[2007]8-390号)验证,该笔资金已存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用制度》 (第一届董事会第十次会议和2001年度股东大会审议通过)的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。
一、本次发售履行的相关程序
1、董事会表决的时间： 2006年9月20 日
2、股东大会表决的时间： 2006年10月13日
3、申请文件被中国证监会受理的时间： 2006年10月31 日
4、审核发行申请的发审会时间： 2007年4月5 日
5、取得核准批文的时间： 2007年4月20 日
6、核准文件的文号： 证监发行字[2007]94号
7、验资报告出具时间：2007年5月16日
8、办理股权登记的时间： 2007年5月21 日
二、本次发售证券的基本情况
1、发行股票的类型、面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。
2、发行股票的数量
本次非公开发行数量为8,700万股。
3、发行价格及定价依据
经公司第三届董事会第二次会议和2006年第三次临时股东大会批准,公司本次发行的发行价格不低于第三届董事会第二次会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%。通过簿记建档的方式,主承销商和公司根据询价结果最终确定本次发行价格为人民币5.80元/股。该发行价格相对于定价基准日前20交易日股票均价(4.52元/股),溢价28.32% ；相对于本报告书公告前20个交易日均价10.63元/股,有45.44%的折扣；相对于本报告书公告前1交易日(2007年5月22日)股票收盘价12.22元/股,有52.54%的折扣。
4、募集资金
经北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具的《验资报告》 (五洲审字[2007]8-390号)验证,本次非公开发行股票募集资金总额为504,600,000.00元,利息75,124.50元,扣除本次发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用、登记费等)14,293,273.94元后,募集资金净额为人民币490,381,850.56元,其中计入注册资本87,000,000.00元,计入资本公积403,381,850.56元。
5、承销方式
本次非公开发行股票由主承销商德邦证券有限责任公司以代销的方式承销。
三、本次发行对象情况
(一)发行对象
经过比较特定投资者的认购数量和价格,本次非公开发行股票的对象确定为如下机构：
认购数量 限售期
序号 投资者 认购方式 流通时间
(万股) (月)
2010 年 5
1 新疆独山子天利实业总公司 1,800 现金认购 36
月22 日
2 新疆瀚阳投资有限公司 1,000 现金认购 12
3 北京科奥鑫投资有限公司 1,000 现金认购 12
4 新疆润源新技术有限责任公司 1,000 现金认购 12
5 新疆高新房地产有限责任公司 1,000 现金认购 12
2008 年
6 红塔证券股份有限公司 700 现金认购 12
5 月22 日
7 北京南国紫钰轩餐饮有限公司 700 现金认购 12
8 北京富华创业投资管理有限公司 700 现金认购 12
9 北京国瑞金泉投资有限公司 500 现金认购 12
10 江苏新业科技投资发展有限公司 300 现金认购 12
合计 8,700 －
(二)发行对象的基本情况
1、新疆独山子天利实业总公司
(1)公司简介
注册地址：新疆独山子区南海路 15 号
注册资本：14,000 万元
法定代表人：吕健
经营范围：石化产品(成品油、液化气及专项审批的除外)及原材料,石化机械及运输设备配件销售,房屋租赁,国内商业(国家法律、法规政策允许范围内),木器制作、零售,经营本企业及其成员企业自产产品和技术的进出口业务,仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外),经营来料加工和“三来一补”业务,植物油加工和销售,劳动防护用品,针纺织品生产销售。
(2)与本公司的关联关系
新疆独山子天利实业总公司为天利高新第一大股东。截至 2007 年 4 月 20日,该公司持有天利高新84,644,171 股有限售条件流通股,占天利高新总股本的26.68%。
(3)本次发行认购情况
认购金额：现金10,440万元人民币
认购股数：1,800万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起,三十六个月内不得转让。
限售期截止日：2010年5月21日
(4)最近一年的交易情况及未来交易安排：
最近一年的经常性交易：
2006 年,公司因采购劳保材料、接受劳务与新疆独山子天利实业总公司发生的日常关联交易为 1,746,990.16 元；公司因销售商品与新疆独山子天利实业总公司发生的日常关联交易为7,526.00 元,与新疆独山子天利实业总公司的控股企业独山子天利天元化工厂发生的日常关联交易为4,797,415.99 元。
最近一年的偶发性交易：
(i)公司收购新疆独山子天利实业总公司控股子公司乌鲁木齐金诚大厦有限公司拥有的金诚大厦酒店资产,交易金额总计 19,897.53 万元。
(ii)新疆独山子天利实业总公司为公司在中国建设银行 12,000 万元银行贷款提供连带责任的保证担保,借款期限为2005 年9 月2 日至2011 年9 月 1 日,担保期间为借款合同届满之日后两年止。
公司与新疆独山子天利实业总公司之间除了正常购销所必需的交易外没有其他未来交易安排。
2、新疆瀚阳投资有限公司
(1)公司简介
注册地址：乌鲁木齐市解放北路 339 号酒花大厦 1008 室
注册资本：1,000 万元
法定代表人：王清
主要业务或经营范围：一般经营项目：工业、农业、商业、房地产业、矿业的投资,投资咨询,企业管理策划、咨询,经济信息咨询,职业技能培训,会展服务,计算机软硬件开发、销售,计算机系统服务,货运代理；销售：农畜产品,机电产品、金属材料、建筑材料、化工产品,办公设备等。
(2)与本公司的关联关系
公司与新疆瀚阳投资有限公司不存在关联关系。
(3)本次发行认购情况
认购金额：现金 5,800 万元人民币
认购股数：1,000 万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起,十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
(4 )最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与新疆瀚阳投资有限公司最近一年没有交易发生,未来也没有交易安排。
3、北京科奥鑫投资有限公司
(1)公司简介
注册地址：北京市海淀区北洼路4 号华澳中心嘉慧苑 1020 室
注册资本：1,000 万元
法定代表人：黄健峰
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
(2)与本公司的关联关系
公司与北京科奥鑫投资有限公司不存在关联关系。
(3)本次发行认购情况
认购金额：现金 5,800 万元人民币
认购股数：1,000 万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起,十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
(4 )最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司 2006 年取得北京科奥鑫投资有限公司的借款 2,400 万元；截至目前已全部还清。公司与北京科奥鑫投资有限公司未来没有交易安排。
4、新疆润源新技术有限责任公司
(1)公司简介
注册地址：乌市新市区北京北路 8 号
注册资本：1,500 万元
法定代表人：黄建新
经营范围：农业技术开发,节水灌溉,办公设备,防水材料,建筑材料,五金交电,机电产品,建筑机械设备,办公用品,化工,农副产品,灌溉产品,计算机及自动化设备维修。仪器仪表、农膜、棉纱纺织品、劳保用品、化工原料、塑料制品、金属材料的销售。项目投资；房屋租赁。
(2)与本公司的关联关系
公司与新疆润源新技术有限责任公司不存在关联关系。
(3)本次发行认购情况
认购金额：现金 5,800 万元人民币
认购股数：1,000 万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起,十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
(4 )最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与新疆润源新技术有限责任公司最近一年没有交易发生,未来也没有交易安排。
5、新疆高新房地产有限责任公司
(1)公司简介
注册地址：新疆乌鲁木齐市北京北路 8 号
注册资本：1,930 万元
法定代表人：李琴
经营范围：咨询服务,建筑材料,五金交电,化工,工程机械设备,石油化工制品,纺织原料；证券投资；房屋租赁。
(2)与本公司的关联关系
新疆高新房地产有限责任公司为天利高新发起人股东。截至2007 年4 月20日,该公司持有天利高新2,384,937 股无限售条件流通股,占天利高新总股本的0.75%。
(3)本次发行认购情况
认购金额：现金 5,800 万元人民币
认购股数：1,000 万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起,十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
(4 )最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与新疆高新房地产有限责任公司最近一年没有交易发生,未来也没有交易安排。
6、红塔证券股份有限公司
(1)公司简介
注册地址：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号
注册资本：138,651.04 万元
法定代表人：李光林
经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
(2)与本公司的关联关系
公司与红塔证券股份有限公司不存在关联关系。
(3)本次发行认购情况
认购金额：现金4,060万元人民币
认购股数：700万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起,十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
(4 )最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与红塔证券股份有限公司最近一年没有交易发生,未来也没有交易安排。
7、北京南国紫钰轩餐饮有限公司
(1)公司简介
注册地址：北京市海淀区长春桥路 6 号国家行政学院学员餐厅
注册资本：50 万元
法定代表人：蔡晓东
经营范围：中餐；零售酒、饮料。法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
(2)与本公司的关联关系
公司与北京南国紫钰轩餐饮有限公司不存在关联关系。
(3)本次发行认购情况
认购金额：现金4,060 万元人民币
认购股数：700 万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起,十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
(4 )最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与北京南国紫钰轩餐饮有限公司最近一年没有交易发生,未来也没有交易安排。
8、北京富华创业投资管理有限公司
(1)公司简介
注册地址：北京市朝阳区北四环中路 6 号华亭嘉苑(住宅)E 座21-2101 室
注册资本：2,000 万元
法定代表人：李斌
经营范围：投资管理；投资咨询；企业形象策划服务。
(2)与本公司的关联关系
公司与北京富华创业投资管理有限公司不存在关联关系。
(3)本次发行认购情况
认购金额：现金4,060万元人民币
认购股数：700 万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起,十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
(4 )最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与北京富华创业投资管理有限公司最近一年没有交易发生,未来也没有交易安排。
9、北京国瑞金泉投资有限公司
(1)公司简介
注册地址：北京市朝阳区东环南路2 号瑞赛大厦9 层
注册资本：5,000 万元
法定代表人：武岳
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。
(2)与本公司的关联关系
截至 2007 年4 月20 日,北京国瑞金泉投资有限公司持有公司1,711,900 股无限售条件流通股,占公司总股本的0.54%。
(3)本次发行认购情况
认购金额：现金2,900 万元人民币
认购股数：500万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起,十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
(4 )最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与北京国瑞金泉投资有限公司最近一年没有交易发生,未来也没有交易安排。
10、江苏新业科技投资发展有限公司
(1)公司简介
注册地址：南京市江宁开发区湖滨路 58 号百家湖别墅花园西苑58 幢
注册资本：10,000 万元
法定代表人：杨玉
经营范围：实业投资、咨询,技术转让,新产品开发,电子计算机及配件、电子产品及通信设备(卫星地面接收设施除外)制造、销售,线路、管道、设备安装、设计、维护。
(2)与本公司的关联关系
公司与江苏新业科技投资发展有限公司不存在关联关系。
(3)本次发行认购情况
认购金额：现金 1,740 万元人民币
认购股数：300 万股
限售期安排：自本次发行结束之日(指本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之日)起,十二个月内不得转让。
限售期截止日：2008年5月21日
(4 )最近一年的交易情况及未来交易安排：
公司与江苏新业科技投资发展有限公司最近一年没有交易发生,未来也没有交易安排。
四、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
新疆独山子天利高新技术股份有限公司本次非公开发行股票的过程遵循了公平、公开、公正的原则,所确定的发行对象符合新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006 年第三次临时股东大会规定的条件,本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的要求。
五、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见
天利高新本次非公开发行股票已取得其临时股东大会的批准并经中国证监会核准；本次非公开发行股票的询价、定价、发行对象的选择和发行数量的确定过程,符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》及《承销办法》等相关法律、法规的规定,合法、有效。
六、与本次发行相关的机构
1、发行人
名称：新疆独山子天利高新技术股份有限公司
法定代表人：付德新
办公地址：新疆独山子区大庆东路2号
经办人员：任斌
联系电话：0992-3877118
传 真：0992-3655959
2、保荐机构(主承销商)
名称：德邦证券有限责任公司
法定代表人：王军
办公地址：上海市浦东南路588号26楼
保荐代表人：唐宏、黎友强
项目主办人：肖晴筝
联系电话：021－68590808
传 真：021－68596078
3、发行人律师
名称：新疆天阳律师事务所
办公地址：乌鲁木齐市解放北路61号鸿鑫酒店十楼
负责人：金山
经办律师：陈盈如、高卉
联系电话：0991-2822795传真：0991-28255594、发行人会计师名称：北京五洲联合会计师事务所办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路30号法定代表人：陈军经办会计师：于雳、李云洁联系电话：0991-2845718传 真：0991-2815074
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前10 名股东持股情况比较
截至2007年4月20 日,公司前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量(股) 比例(%) 股份性质
新疆独山子天利实业总公司 84,644,171 26.68% 有限售条件流通股
15,865,199 5.00% 流通股新疆维吾尔自治区石油管理局
50,198,883 15.82% 有限售条件流通股
特变电工股份有限公司 5,494,569 1.73% 流通股
黎润添 2,822,310 0.89% 流通股
新疆高新房地产有限责任公司 2,384,937 0.75% 流通股
北京国瑞金泉投资有限公司 1,711,900 0.54% 流通股
廖丹 1,426,500 0.45% 流通股
靳万军 500,000 0.16% 流通股
杨晓鸿 480,000 0.15% 流通股
韩树宏 460,300 0.15% 流通股
截至2007 年 5 月21 日,本次发行的新股完成股份登记后,本公司的前十名股东情况如下：
股东名称 持股数(股) 比例(%) 股份性质
新疆独山子天利实业总公司 102,644,171 25.39 有限售条件流通股
50,198,883 12.42 有限售条件流通股
新疆维吾尔自治区石油管理局
15,865,199 3.92 流通股
新疆高新房地产有限责任公司 10,730,000 2.65 有限售条件流通股
北京科奥鑫投资有限公司 10,000,000 2.47 有限售条件流通股
新疆润源新技术有限责任公司 10,000,000 2.47 有限售条件流通股
新疆瀚阳投资有限公司 10,000,000 2.47 有限售条件流通股
北京南国紫钰轩餐饮有限公司 7,000,000 1.73 有限售条件流通股
红塔证券股份有限公司 7,000,000 1.73 有限售条件流通股
北京富华创业投资管理有限公司 7,000,000 1.73 有限售条件流通股
5,000,000 1.24 有限售条件流通股
北京国瑞金泉投资有限公司
1,600,000 0.40 流通股
注：本次发行前,新疆独山子天利实业总公司所持股份的限售条件为自股权 分置改革方案实施完成(2006年4月10日)后36个月内不上市交易或转让,前述期满后,12个月内通过交易所挂牌交易出售的股份数量不超过公司总股本的5％, 24个月内累计不超过总股本的10％,自股权分置改革方案实施完成后60个月内通 过交易所挂牌交易出售价格不低于6元/股(若自该股份获得流通权之日起至出售
股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,应对该价格进行 除权除息处理)。
本次发行完成后,新疆独山子天利实业总公司新增的1,800万股股份自本次发行完成(2007年5月21日)后36个月内不上市交易或转让。
二、本次发行对公司的变动和影响
1、发行前后股本结构的变动情况
本次发行前后公司股本变动情况如下：
发行前 发行后
股份类别 本次发行
股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
有限售条件的股份 134,843,054 42.50 87,000,000 221,843,054 54.87
其中：本次发行股份 -- -- 87,000,000 87,000,000 21.52
无限售条件的股份 182,460,924 57.50 -- 182,460,924 45.13
股份总数 317,303,978 100.00 87,000,000 404,303,978 100.00
2、资产结构变化情况
发行前(截至 2006 年 12 月 31 日) 发行后
合并报表 母公司 合并报表 母公司
净资产(元) 627,266,552.79 630,180,338.16 1,117,648,403.35 1,120,562,188.72
总资产(元) 2,670,199,987.14 2,532,773,801.65 3,160,581,837.70 3,023,155,652.21
资产负债率 75.13% 75.12% 63.48% 62.93%
本次发行股票 87,000,000 股,扣除发行费用后,本次发行募集资金净额为490,381,850.56元。假设其他因素不变,以2006年12月31日为基准日,本次 发行完成后,公司净资产增加至 1,117,648,403.35 元,资产负债率(母公司) 下降至 62.93%。本次发行提高了公司资产质量,提升了公司股票的含金量,改 善了公司财务结构,提高了公司的偿债能力。
本次募集资金投入的项目具有较好的投资回报率,公司的营业收入和利润水平将随着项目的建成投产而相应增长。但由于募集资金投资项目需要一定的建设及调试期,不能立即产生效益,若公司现有业务产生的效益不能相应大幅增长,短期内公司每股收益和净资产收益率会有一定幅度的下降。但长期来看,本次募集资金投资项目建成达产后,将对提高公司的收益作出较大贡献。
(三)本次发行对业务结构的影响
本次募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则。项目建成投产后,将在立足公司现有规模优势、原料优势、技术优势、销售优势等的基础上,调整和优化公司产品结构,提高产品附加值,实现公司依托于独山子大石化项目发展石化精细加工业务的战略目标,全面提升公司产品的综合竞争实力,实现公司持续、稳定、健康发展。本次非公开发行股票后,公司主营业务将更为明确和突出,主营业务的利润率将有较大的提升。
4、对公司治理和高管人员的影响
本次非公开发行股票不会对公司治理产生不利影响,公司高管人员也不会因此发生变动。
第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析
一、公司最近三年财务指标
1、主要财务数据
公司最近三年主要会计数据和财务指标如下：
单位：元
资 产 2006 年 2005 年 2004 年
流动资产合计 547,642,058.55 667,724,579.04 498,046,683.17
固定资产合计 1,977,371,238.27 1,413,228,367.82 850,754,658.45
流动负债合计 1,400,731,996.93 1,249,270,165.00 805,876,254.22
长期负债合计 605,475,712.25 256,755,712.25 14,491,668.39
负债合计 2,006,207,709.18 1,506,025,877.25 820,367,922.61
股东权益合计 627,266,552.79 702,170,791.13 732,573,301.99
资产总计 2,670,199,987.14 2,245,187,025.64 1,565,685,646.55
主营业务收入 963,606,586.16 1,091,949,395.38 1,791,775,368.99
主营业务利润 187,282,749.25 146,338,614.15 192,503,688.71
2、主要财务指标
2006 年 2005 年 2004 年
项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.39 0.53 0.62
速动比率 0.24 0.42 0.39
资产负债率(母公司报表) 75.12% 66.90% 52.09%
资产负债率(合并报表) 75.13% 67.08% 52.40%
应收账款周转率(次) 34.93 42.55 79.37
存货周转率(次) 4.44 5.84 9.44
每股净资产(元) 1.98 1.64 2.05
每股经营活动现金流量(元) 0.74 0.28 0.07
每股净现金流量(元) -0.02 0.47 -0.03
研发费用占营业收入的比重 8.08% 6.19% 6.44%
扣除非经常性损益前每 全面摊薄 0.023 0.01 0.18
股收益(元) 加权平均 0.021 0.01 0.18
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 1.18 0.76 8.84
资产收益率(%) 加权平均 1.14 0.75 9.06
扣除非经常性损益后每 全面摊薄 0.028 0.01 0.18
股收益(元) 加权平均 0.025 0.01 0.18
扣除非经常性损益后净 全面摊薄 1.40 0.78 8.89
资产收益率(%) 加权平均 1.35 0.76 9.12
3、非经常性损益明细表
单位：元
明细项目 2006 年 2005 年 2004 年
处置长期股权投资、固定资产、
在建工程、无形资产、其他长期 -1,176,989.94 -674,019.70 -866,912.92
资产产生的损益；
各种形式的政府补贴 - 170,419.05 -
☆ 计入当期损益的对非金融企业
- 459,150.00 -
收取的资金占用费
扣除公司日常根据企业会计制
度规定计提的资产减值准备后 -828,532.21 -113,923.31 -487,512.84
的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准
- - -
备的转回
其他非经常性损益项目 - - 765,172.95
所得税影响数 659,790.69 21,439.54 207,022.69
合计 -1,345,731.46 -136,934.42 -382,230.12
二、管理层讨论与分析
1、收入和利润波动分析
公司 2004 年、2005 年及 2006 年的主营业务收入分别为 1,791,775,368.99元、1,091,949,395.38 元、963,606,586.16 元。整体看,公司近三年的主营业务收入在下降,但从结构上 ,真正出现明显下降趋势的是商业类收入,工业类收入较为稳定。商业类收入减少是公司主动地放弃一些毛利率水平低的业务所致。公司 2004 年商业类收入中有相当部分是由控股子公司上海星科实业有限责任公司(简称“上海星科”)贡献的；从 2005 年起,上海星科增资扩股后由公司的控股子公司变为参股公司,不再进入公司合并报表,使得公司商业类收入大幅下降。因此从2005年起,商业类收入占整个主营收入的比重下降到四分之一,工业类收入的比重由原来的接近一半提高到四分之三。
虽然 2005 年以来公司逐步退出一些利润贡献率较低的业务,使得主营业务收入逐年下降,但整体毛利率水平在上升,增强了公司主营业务的盈利能力。2006年主营业务利润较2005年增加了27.98%,较2004年仅减少了2.71%。财务费用、管理费用和营业费用上升较快导致 2005 年、2006 年营业利润比 2004 年下降很快。2006 年所得税率为 33%,高于 2004 年、2005 年 14.85%的税率,对公司净利润影响较大。
财务费用的快速增加,主要原因公司近两年加大了项目投入,固定资产增加,借款大幅增加,公司2005年年末长短期借款余额比2004年年末增加5.41亿元,2006 年年末长短期借款余额比 2005 年年末增加 3.18 亿元,导致借款利息随之大幅增长；其次,贷款利率的上调提高了公司的资金成本；委托贷款、信用证、保函等业务较多使公司财务费用增加；银行承兑汇票增加使得贴现利息增加。
2005年管理费用上升主要是公司员工薪酬提高及相关劳动保险费增加所致。
2006 年营业费用较 2005 年增长较多,主要系由于公司甲乙酮罐车租赁费用价格上涨导致租赁费增加,以及天利期货交易量增加导致支付的佣金增加所致。
2、偿债能力分析
(1)债务结构不合理的风险
2005年12月31日,公司流动负债为1,249,270,165.00元,占负债总额的82.95%；2006年12月31日,流动负债为1,400,731,996.93元,占负债总额的69.82%。发行人短期债务所占比重过高,存在债务结构不合理的风险。从 2006年起,公司逐步加大了长期借款的比重,力图缓解短期偿债压力。
(2)短期偿债能力不强的风险
公司 2004 年、2005 年、2006 年末的流动比率分别为 0.62、0.53、0.39,速动比率分别为0.39、0.42、0.24,短期偿债能力较为有限。
2005年12月31日资产负债率(母公司)为66.90%,2006年12月31日资产负债率(母公司)为75.12%。发行人的资产负债率高,存在较高的偿债风险。
本次发行完成后,假设其他因素不变的情况下,以 2006 年 12 月 31 日为基准日,公司的资产负债率(母公司口径)可降低到 62.93%左右。通过股权融资手段将优化公司的财务结构,降低公司的偿债风险。
公司将根据资金需要,在争取降低融资成本的同时,合理调整长短期债务的比例,改善财务结构,缓解短期偿债风险。随着己二酸项目的建成投产,现金流、效益将增加,公司偿还债务的风险将适当降低。
3、资产经营效率分析
2004 年、2005 年、2006 年应收账款周转率分别为 79.37、42.55、34.93,存货周转率分别为 9.44、5.84、4.44,总资产周转率分别为 1.22、0.57、0.39。
2005 年公司资产经营效率指标下滑很快,主要原因是上海星科增资扩股后由公司的控股子公司变为参股公司,没有进入当年的合并报表。上海星科是从事化工产品贸易的公司,各项经营效率指标都会比生产型企业高,其不再并入公司报表后,合并报表中的各项经营效率指标会发生一定程度的下降。2005 年总资产周转率下降很快,还与总资产上升同时资产的盈利能力有一个滞后期有关。
2006年公司资产经营效率继续下降,与主营业务收入和主营业务成本下降,而资产规模上升有关。
4、财务费用分析
公司自 2000 年首次公开发行募集资金 42,653.52 万元后,再没有在证券市场进行过股权融资,发展资金除滚存的自有资金外,大量依靠银行借款。公司总资产由 2004 年的 156,568.56 万元增加到 2006 年的 267,019.99 万元,增加了110,451.43 万元,增加幅度达到 70.55％；同时银行借款也逐年增加,2004 年底短期借款余额为56,200万元,长期借款余额为零；2005年底短期借款余额增加到86,100万元,长期借款余额为24,200万元；2006年底短期借款余额83,100万元,长期借款余额增加到59,000万元。
这两年人民银行上调贷款基准利率,各商业银行又在此基础上利率上浮 10％－40％；而且银行为增加中间业务收入,扩大了收费范围和收费标准,这些因素使得公司的融资成本提高。
除了银行借款增加和利率上调增加了公司的财务费用,在建工程转固定资产、银行承兑汇票贴现也使得公司财务费用增加。
2005年财务费用42,175,623.96元,比2004年增加了108.78%。2006年财务费用为67,695,553.49元,较2005年增加了60.51%。2006年财务费用占主营业务收入的7.03%,占主营业务利润的36.15%,主营业务利润的相当部分用于支付财务费用。
第四节 本次募集资金运用
重要提示：
公司本次募集资金,全部投向公司于 2005 年底启动的自治区重点项目---7万吨/年己二酸、5万吨/年醇酮两项目。根据公司2004年编制的项目可研报告,前述两项目合计计划投资48,474.22万元,占母公司2006年末总资产的19.14%、净资产的 76.92%,投资规模较大。己二酸的主要原料—苯的价格持续上升,从2004 年编制项目可研报告时的 4,000 元/吨上涨到目前的 9,300 元/吨,涨幅132.50%,己二酸的销售价格从可研报告的8,670元/吨上涨到18,300元/吨,涨幅111.07%。鉴于石油化工行业的周期性特征,若己二酸的原料价格、产品价格发生波动,将带来较大的业绩波动风险。
公司董事会认为,①全球己二酸市场前景看好,根据专家预计今后5年全球己二酸市场需求以年均3.2％的速度增长；国内方面,聚氨酯和尼龙行业的快速增长极大地推动了己二酸市场需求的增长,国内现有生产能力远不能满足市场需求,每年均需大量进口。②己二酸项目在投资规模、生产技术、原料供给、能源保障等方面均存在较高的进入壁垒,国内产能短期内难有明显的扩张。③独山子大石化基地2008年建成后,公司的己二酸主要原料—苯将得到充足、稳定的供应。经过深入的市场研究和谨慎的论证分析,公司董事会认为,己二酸项目具备良好的市场前景,在投产后能够有效抵御行业市场风险,获得预期的投资收益。
特此提请投资者注意投资风险。
根据公司2004 年编制的项目可研报告,本次募集资金的投向为7万吨/年己二酸项目和 5 万吨/年醇酮项目,醇酮项目为己二酸生产提供原料。其中,7 万吨/年己二酸项目总投资为23,927万元,5万吨/年醇酮项目总投资为24,547.22万元,两个项目总投资为48,474.22万元。
本次非公开发行募集资金总额为 50,460 万元,扣除各项发行费用后,本次发行实际募集资金49,038.185 万元。超过募集资金项目投资部分用于补充公司流动资金。
一、募集资金的原因
2005年2月,中石油独山子石化分公司1,000万吨/年炼油、120万吨/年乙烯工程获国家正式批准并开始启动,计划 2008 年建成。独山子大石化项目建成后,将产生大量化工原料和可供深加工的化工产品。公司紧紧抓住独山子大石化发展机遇,配合大石化项目,围绕核心产业开展新技术开发及新项目论证,对天利高新的现有业务和拟建项目提出了详细的发展规划方案,培育、开发出一些前景较为广阔的新产品、新项目,本次募集资金投资项目 7 万吨/年己二酸项目和5万吨/年醇酮项目即是其中之一。
7 万吨/年己二酸是一个前景优良的项目,5 万吨/年醇酮项目为己二酸的生产提供醇酮原料。己二酸是目前市场紧俏的工业原料,主要应用于聚氨酯和尼龙66 盐的生产。近年来,由于下游行业的飞速发展,带动了对己二酸需求的迅猛增长,造成国内己二酸市场供不应求的局面,市场大量依赖进口,产品价格节节攀升,利润空间巨大。己二酸生产的技术水平要求高,资金投入量大,国内生产己二酸的企业屈指可数,己二酸项目建成后将使公司成为我国西北地区唯一一家能够生产己二酸的企业。
二、项目的基本情况
1、7万吨/年己二酸项目
项目总投资 23,927 万元。年均销售收入可达 52,991.86 万元,年创销售利润5,259.81万元,所得税(税率为33%)后利润总额为3,524.07万元,投资利润率为 19.99%,项目财务内部收益率所得税后为 18.40%,项目财务回收期所得税后为6.78年(含建设期2年)。
该项目已经新疆维吾尔自治区发展计划委员会新计工业[2004]1435 号“关于同意新疆独山子天利高新技术股份有限公司 7 万吨/年己二酸项目可研并备案的批复”及新疆维吾尔自治区环境保护局新环监函[2005]134号“关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司硝酸及制氢、醇酮、己二酸项目环境影响报告书的批复”。
2、5万吨/年醇酮项目
5 万吨/年醇酮项目总资金 24,547.22 万元。项目实施后,年均销售收入可达 34,483.26 万元,年创销售利润 4,914.44 万元,所得税(税率为 33%)后利润总额为3,292.68万元,投资利润率为20.02%,项目财务内部收益率所得税后为18.17%,项目财务回收期所得税后为6.68年(含建设期2年)。
该项目已经新疆维吾尔自治区发展计划委员会新计工业[2004]1437 号“关于同意新疆独山子天利高新技术股份有限公司 5 万吨/年醇酮项目可研并备案的批复”和新疆维吾尔自治区环境保护局新环监函[2005]134号“关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司硝酸及制氢、醇酮、己二酸项目环境影响报告书的批复”。
三、项目的市场前景分析
1、市场需求分析
我国己二酸的消费地域非常集中(江浙沪三地的消费量占到了全国的 70%以上),其中浙江占了41.6%,广东占了15.7%,上海占了13.5%,江苏占了13.2%,山东占了8.5%,福建占了7.5%。
我国己二酸的最大消费市场为聚氨酯行业,占63.2％,尼龙 66 盐约占 33.8％,其它用途占3％。制鞋工业和其他产品方面的热熔胶需求快速增长推动了聚酯多元醇需求的增长。2005年我国己二酸消耗数量在32万吨左右,2006年消耗数量在 37 万吨左右。专家预计,到 2008 年我国对己二酸的需求量将达到 48 万吨左右,到2010年,需求量将达到60万吨左右。
①聚氨酯
己二酸是生产聚氨酯所用的聚酯多元醇的主要原料,聚氨酯主要用于鞋底原液和PU 浆料中。随着发达国家劳动密集型产业向我国转移,中国已经发展成为世界上最大的皮鞋、箱包生产国,年生产量占世界的50%,并且规模还在不断扩大。在产业全球范围转移的背景下,皮鞋和箱包行业的需求处于快速的增长期。己二酸作为皮鞋、箱包的主要原料聚氨酯的上游原料,发展前景较好。在鞋底原液组成中,MDI 占40%,己二酸占30%左右。在PU 浆料中己二酸占到了12%-15%。预计未来几年国内聚氨酯工业对己二酸的需求将以每年15%～20%的速度增长。
②尼龙66盐
我国尼龙66盐主要用于生产尼龙66纤维、尼龙66帘子布及无纺布。2002～2005年,我国帘子布年均需求增长率达到30%以上。据美国化学系统公司预期,尼龙66 在中国汽车用途市场的增长率为12%、在电子电气增长率7%～8%；中国整个尼龙树脂将以每年 10%的速度增长,未来几年尼龙 66 盐对己二酸需求将保持10%～15%的年均增长率。
河南平顶山神马集团是目前国内最大的尼龙66盐生产商,其自建的己二酸装置主要是为尼龙 66 盐生产配套,除此,神马集团还需从市场外购己二酸满足其尼龙66盐的生产。
③其他
己二酸的其它应用是生产增塑剂和不饱和聚酯树脂。目前国内共有十几个厂家生产己二酸酯类增塑剂,产量在0.5到0.6万吨左右,消耗己二酸约0.3万吨；不饱和聚酯树脂生产中也需要少量己二酸；此外,己二酸还可生产用于电子工业中(电容器生产)的己二酸铵、己二酸单酯等产品。预计未来几年这一市场将保持年均10%的速度增长。
2、市场供给分析
目前我国己二酸的生产企业主要有三家：中国石油辽阳石化分公司、河南平顶山神马集团有限公司、太原化学工业集团有限公司。辽阳石化分公司是国内最大的己二酸生产厂家,产能为14万吨/年；河南平顶山神马集团己二酸装置是为其尼龙 66 盐装置配套建设的,基本不对外销售；太原化学工业集团的产能较小。
国内现有生产能力远不能满足市场需求,每年均需大量进口。2000～2006年,我国己二酸进口量分别为4.53万吨、7.01万吨、9.46万吨、13.34万吨、17.37万吨、14.22万吨、18.23万吨。
3、主要原料和产品的价格变动情况
主要原料苯和产品己二酸近期走势图
2005～2007年己二酸、纯苯价格价格走势图
己二酸 苯
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3
. . . . . 1 . . . . . 1 . .
5 5 5 5 5 . 6 6 6 6 6 . 7 7
0 0 0 0 0 5 0 0 0 0 0 6 0 0
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 0 2 2 2 2 2 0 2 2
2 2
主要原料苯和产品己二酸长期走势图
1995年—2006年己二酸、石油苯市场价格对比曲线
石油苯市场价格 己二酸市场价格
25000
20000
吨 15000
/
元 10000
5000
0
年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年
5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6
9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0
9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0
1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2
从2003年中期后己二酸的售价和原料成本均开始上涨,两者的价格差距在2005年中期后放大,从长期的走势上看,己二酸的盈利情况较为稳定。
4、未来几年里国内产能扩张的预测
己二酸生产是一个具有规模经济性的中型综合性产业,要取得明显的经济效益,规模应在 5 万吨/年以上,装置规模越大,吨原料投资越小,物料和能量利用率越高,综合效率也越好。由于己二酸生产对规模和投资有较高的要求,从而对小规模企业的进入形成了壁垒。辽阳石化现有产能 14 万吨,拟进行第三期的扩建；平顶山神马集团扩建的产能主要是为自己的尼龙 66 生产提供原料；太原化工集团也有意在现有 0.3 万吨/年的产能基础上进行扩建。即使这些项目从目前开始建设并如期完成,2010 年我国己二酸的生产能力达到 48 万吨/年,也仍然无法满足国内市场需求,只是随着新项目的建成投产,我国己二酸的自给率将不断提高。
由于目前真正进入施工建设的己二酸项目很少,天利高新己二酸项目建成投产后头两年国内产能不会有大的扩充。天利高新新增的产量将主要用于满足日益增长的需求；在需求进入稳定期时,由于国内厂商在成本方面的优势,新增的产能将首先减少进口方面的供给,其次才是国内同行间的竞争。因此,在国际国内需求都较为旺盛、产能扩张有限的背景下,己二酸项目较好的盈利回报是可以预期的。
第五节 备查文件
1、德邦证券有限责任公司关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行新股之保荐书
2、新疆天阳律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的法律意见书
上述备查文件及发行情况报告书全文备置于公司及保荐人处,并刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请投资者查阅。
查阅地址：
1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会秘书处
地址：新疆独山子区大庆东路2号
联系人：任斌
联系电话：0992-3877118
2、德邦证券有限责任公司
地址：上海市浦东南路588号26楼
联系人：黎友强
联系电话：021－68590808
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
2007年5月22日
