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新疆独山子天利高新技术股份有限公司于2007 年5 月22 日以通讯方式召开第三届董事会第四次临时会议。本次会议通知于2007 年 5 月 16 日以书面送达和传真方式发至各位董事,应参会董事 11 人,实际参会董事 11 人,会议由付德新董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,会议所作决议合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书的议案》；
公司 2006 年非公开发行股票申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]94 号文核准,根据公司 2006 年第三次临时股东大会授权,公司董事会对本次发行做出如下决议。
(1)《关于本次非公开发行股票的发行价格》
根据 2006 年第三次临时股东大会审议通过的发行价格定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第三届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%,即4.07 元/股。根据发行期间对机构及投资者询价的结果,最终董事会确定发行价格为5.80 元/股。
表决结果：11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(2)《关于本次非公开发行股票的发行数量》
2006 年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票数量不超过 11,000万股(含 11,000 万股),根据募集资金投资项目所需资金量和最终确定的发行价格,董事会确定本次非公开发行股票数量为 8700 万股。此次募集资金净额超过募集资金投资项目所需资金总额的剩余部分,用于补充公司流动资金。
表决结果：11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
(3)《关于本次非公开发行股票的发行对象》
根据 2006 年第三次临时股东大会审议通过的发行对象确定原则：本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象,特定对象的个数不超过十家(包括公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司),其中：新疆独山子天利实业总公司将以现金认购不低于本次发行股份总数的20%,其它特定投资者将以现金认购本次发行股份总数的剩余部分。根据投资者在发行期间的认购情况,公司董事会最终确定 10 名发行对象。
表决结果：8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
由于公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司和公司发起人股东新疆高新房地产有限责任公司参与了本次非公开发行股票的认购,关联董事吕健先生、肖永胜先生、李琴女士对该事项回避表决。
序号 发行对象 认购股份(万股) 占本次发行总量的比例(%)
1 新疆独山子天利实业总公司 1,800 20.69
2 新疆瀚阳投资有限公司 1,000 11.49
3 北京科奥鑫投资有限公司 1,000 11.49
4 新疆润源新技术有限责任公司 1,000 11.49
5 新疆高新房地产有限责任公司 1,000 11.49
6 红塔证券股份有限公司 700 8.05
7 北京南国紫钰轩餐饮有限公司 700 8.05
8 北京富华创业投资管理有限公司 700 8.05
9 北京国瑞金泉投资有限公司 500 5.75
10 江苏新业科技投资发展有限公司 300 3.45
二、《关于陈建先生辞去公司副总经理的议案》
表决结果：11 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
陈建先生因工作变动原因,提出辞去公司副总经理职务。对陈建先生在职期间的勤勉工作表示感谢。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO 七年五月二十二日
