天阳证股字[2006]第44 号

    天阳律师事务所

    二OO 六年十一月

    天阳证股字[2006]第44 号

    致：新疆独山子天利高新技术股份有限公司

    天阳律师事务所(下称本所)接受新疆独山子天利高新技术股份有限公司(下称公司)的委托，委派本所王新元律师出席公司2006 年第四次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《新疆独山子天利高新技术股份有限公司章程》(下称《公司章程》)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2006 年10 月30 日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议公告暨召开2006 年第四次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次临时股东大会的会议时间、会议地点、会议主要内容、出席会议人员、会议登记事项及其他等有关事项。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计5 人，代表股份16610.3978万股，占公司总股本31730.3978 万股的52.35%，均为2006 年11 月10 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席本次临时股东大会的公司董事、监事及公司高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以记名投票表决方式表决了以下议案：

    1、《关于委托新疆鸿福嘉苑酒店管理有限公司管理公司及控股子公司酒店资产的议案》；

    2、《关于投资建设704 泵站～独山子天然气管道项目的议案》。

    本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。上述议案均由出席本次临时股东大会的股东所持有效表决权的过半数表决通过。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司2006 年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会的人员资格、本次临时股东大会议案的表决程序和表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。

    天阳律师事务所 经办律师: 王新元

    2006 年11 月17 日