Ｇ天利_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况：

新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2005年度股东大会于2006年5月26日10：00在公司办公楼七楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托人共7人，代表股份166,268,886股，占公司总股本的52.4%，其中，出席本次会议的非流通股股东及股东授权代表5名，代表股份166,103,978 股，占公司总股本的52.35%；流通股股东及股东授权代表2名，代表股份 164,908 股，占公司总股本的0.05%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议，大会由董事长付德新授权董事吕健主持。

二、提案审议情况：

出席本次会议的股东和股东授权委托人对会议提案逐项进行了审议，并以记名投票方式表决通过以下事项：

（一）审议通过了《2005年度董事会工作报告》

同意票数166,268,886股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。其中：流通股股东同意164,908股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。

（二）审议通过了《2005年度监事会工作报告》

（三）审议通过了《2005年度财务决算报告和2006年财务预算报告》

（四）审议通过了《关于公司2005年度利润分配预案》

经天津五洲联合会计师事务所审计，本公司（母公司）2005年实现净利润3,038,475.44元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金303,847.54元，提取10%公益金303,847.54元，加上累计未分配利润32,128,465.11元，本年度可供股东分配利润为34,559,245.47元。结合独山子大石化工程建设，公司紧紧围绕核心产业开展新技术开发及新项目论证和建设，新项目的建设需要充足的资金支持，为了保证公司新项目的顺利建设和早日投产，从公司及股东的长远利益出发，结合公司的业务发展计划情况，经审议决定公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，把本年度可供股东分配利润34,559,245.47元结转至下一年度。

（五）审议通过了《2005年年度报告正文及摘要》

（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》

1、公司将续聘天津五洲联合会计师事务所为公司2006年度财务审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。

2、关于报酬事项，支付2005年度审计费30 万元人民币，专项报告费3万元人民币。

（七）审议通过了《关于公司2006年日常关联交易的议案》

公司结合以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司2006年的经营环境的总体分析之后，对公司2006年日常关联交易进行预计：

1、公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过382.5万元。

同意票数81,624,715股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。其中：流通股股东同意164,908股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。关联股东新疆独山子天利实业总公司回避表决。

2、公司与克拉玛依市独山子天利天元化工厂日常关联交易总额预计不超过600万元。

3、公司与新疆石油管理局独山子石化总厂日常关联交易总额预计不超过3447万元。

同意票数100,204,804股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。其中：流通股股东同意164,908股，占出席会议有表决权流通股股份总数的100％，反对0股，弃权0股。关联股东新疆石油管理局独山子石化总厂回避表决。

4、公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过897.2万元。

5、公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过1000万元。

6、公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过2280万元。

7、公司与上海星科实业有限公司日常关联交易总额预计不超过2500万元。

（八）审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》

（九）审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

（十）审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》

（十一）审议通过了《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》

（十二）审议通过了《关于2006年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》

根据公司项目建设的需要，预计公司在2006年需向银行申请最高额度不超过16亿元（包括借新还旧）的贷款。在办理具体贷款业务时，授权董事长在上述贷款额度内代表公司签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

（十三）审议通过了《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》

1、为了抓住大石化工程为独山子其他产业带来的蓬勃发展商机，确保公司的控股子公司新疆天虹实业有限公司投资建设的“花苑酒店”项目顺利实施，公司决定在8000万元额度内为天虹公司贷款提供抵押担保或保证担保，授权公司经理层在限定的额度内办理具体相关事宜。

2、公司的参股公司新疆天北能源有限责任公司为了扩大在周边地区的天然气市场占有份额，准备投资建设一座天然气加气母站及一座子站，并铺设一条天然气主管道供工业及民用用气，公司决定为其1000万元银行贷款提供担保。授权公司经理层办理具体相关事宜。

（十四）审议通过了《关于换届选举第三届董事会董事成员的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已满，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举，本次股东大会对各位董事(非独立董事)候选人采取记名、累积投票方式进行表决，选举付德新先生、吕健先生、肖宏伟先生、李太成先生、肖永胜先生、李凤先先生、李琴女士为公司第三届董事会董事，选举表决结果如下：

1、关于选举付德新先生为公司第三届董事会董事

2、关于选举吕健先生为公司第三届董事会董事

3、关于选举肖宏伟先生为公司第三届董事会董事

4、关于选举李太成先生为公司第三届董事会董事

5、关于选举肖永胜先生为公司第三届董事会董事

6、关于选举李凤先先生为公司第三届董事会董事

7、关于选举李琴女士为公司第三届董事会董事

以上董事简历见 2006 年4月25日《上海证券报》及上海证券交易所网站。

公司对第二届董事会董事在任职期间的勤勉尽责、辛勤工作，表示感谢。

（十五）审议通过了《关于换届选举第三届董事会独立董事成员的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已满，依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司进行董事会换届选举，本次股东大会对各位独立董事候选人以累积投票方式进行表决，选举董明女士、杨有陆先生、马洁先生、张海霞女士为公司第三届董事会独立董事，独立董事已报上海证券交易所审核无异议，表决结果如下：

1、关于选举董明女士为公司第三届董事会独立董事

2、关于选举杨有陆先生为公司第三届董事会独立董事

3、关于选举马洁先生为公司第三届董事会独立董事

4、关于选举张海霞女士为公司第三届董事会独立董事

以上独立董事简历见 2006 年4月25日《上海证券报》及上海证券交易所网站。

公司对第二届董事会独立董事在任职期间的勤勉尽责、辛勤工作，表示感谢。

（十六）审议通过了《关于换届选举第三届监事会监事成员的议案》

鉴于公司第二届监事会任期已满，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司进行监事会换届选举，选举罗基础先生、曲平先生、李德学先生、尼玛教先生为公司第三届监事会监事。有关表决结果如下：

1、关于选举罗基础先生为公司第三届监事会监事

2、关于选举曲平先生为公司第三届监事会监事

3、关于选举李德学先生为公司第三届监事会监事

4、关于选举尼玛教先生为公司第三届监事会监事

以上监事简历见 2006 年4月25日《上海证券报》及上海证券交易所网站。

经公司二届二次职工代表大会第三次会议选举，李强先生、李雪莲女士、张钢先生出任公司第三届监事会职工代表监事（简历附后）。

公司对第二届监事会监事在任职期间的勤勉尽责、辛勤工作，表示感谢。

三、律师对本次股东大会的法律意见

本次大会由天阳律师事务所陈盈如律师参加见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2005年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

四、备查文件

（一）新疆独山子天利高新技术股份有限公司2005年度股东大会会议记录、决议；

（二）天阳律师事务所关于2005年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

新疆独山子天利高新技术股份有限公司

二OO六年五月二十六日

附：第三届监事会职工监事简历

李强：男，汉族，37岁，大专学历，曾任新疆独山子天利实业总公司供应公司副经理，现任公司第二届监事会职工监事兼供应公司经理。

李雪莲：女，汉族，37岁，本科学历，会计师职称、中国注册会计师，曾在新疆独山子天利实业总公司塑料厂财务室、新疆独山子天利高新技术股份有限公司财务资产部工作，现任公司第二届监事会职工监事兼财务资产部副部长。

张钢：男，汉族，36岁，大专学历，经济师，曾在新疆独山子天利实业总公司企管部、新疆独山子天利高新技术股份有限公司调度中心、塑料二厂工作，曾任塑料二厂副厂长、厂长，现任公司办公室主任。

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