本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于 2006 年2月17日复牌。投资者请仔细阅读公司董事会 2006年2月16日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称"公司")于 2006 年2月7日公告股权分置改革方案以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访投资者等多种方式,与流通股股东进行了充分的沟通和协商,广泛征求了流通股股东的意见。

    根据双方充分协商的结果,参与本次股权分置改革的天利高新非流通股股东委托公司董事会对股权分置改革方案进行了调整,具体内容如下：

    (一)原方案的对价安排

    1、主体方案

    本次对价安排由定向回购与单向缩股两部分组成,具体如下：

    (1)天利高新以截至2005年9月30日其对新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限责任公司共计7,950.344万元的长期投资账面价值,按每股1.69元(截至2005年9月30日的每股净资产)的价格且按非流通股股东所持天利高新的股权比例,共计向非流通股股东回购其所持天利高新47,043,456股股份,天利高新回购的股份将按法定程序予以注销。回购完成后,天利高新不再拥有对上述两公司的长期投资,转由非流通股股东按其所持天利高新的持股比例持有。

    (2)在上述定向回购后股本的基础上,天利高新全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0.7749的缩股比例进行单向缩股。上述两步方案实施后,非流通股股东获得所持股份的流通权。

    上述股权分置改革方案实施后的股本结构相当于送股方式下每 10 股流通股获送 3.0 股后的股本结构。

    2、承诺事项

    (1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》,天利高新所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (2)除上述法定承诺外,新疆独山子天利实业总公司还做出了如下特别承诺：

    持有的天利高新非流通股将自股权分置改革方案实施之日起,至少在36个月内不上市交易或者转让。承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占天利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,在24个月内不超出百分之十,自股权分置改革方案实施之日起60个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于4元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。

    (二)对价安排的调整

    1、主体方案中,定向回购部分保持不变,而单向缩股比例由1：0.7749变更为1：0.7217。

    上述股权分置改革方案实施后的股本结构相当于送股方式下每 10 股流通股获送 3.5 股后的股本结构。

    2、新疆独山子天利实业总公司的特别承诺变更如下：

    持有的天利高新非流通股将自股权分置改革方案实施之日起,至少在36个月内不上市交易或者转让。承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占天利高新股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,在24个月内不超出百分之十,自股权分置改革方案实施之日起60个月内通过交易所挂牌交易出售价格不低于6元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项,应对该价格进行除权除息处理)。

    二、独立董事关于修改方案之独立意见

    依据有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等的有关规定,天利高新独立董事对本次调整公司股权分置改革方案进行了认真审阅,发表独立意见如下：

    1、本次股改方案的调整符合相关法律、法规的规定,符合公司发展的长远利益；

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的调整；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构认为：

    1、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

    2、方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    对公司股权分置改革方案的调整,本公司律师认为："天利高新修订后的股权分置改革方案,符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定,兼顾了天利高新流通股股东和非流通股股东的利益；截至本法律意见书出具日,天利高新本次股权分置改革相关的当事人为进行本次股权分置改革而履行的上述程序,符合《管理办法》的规定；此次股权分置改革方案尚须报经自治区国资委批准并经天利高新相关股东会议审议通过后实施。"

    五、附件

    1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、招商证券股份有限公司关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、天阳律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、新疆独山子天利高新技术股份有限公司独立董事关于股权分置改革调整方案之独立意见。

    特此公告。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    二OO六年二月十四日