重要提示

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称"天利高新"或"公司")董事会接受公司全体非流通股股东委托,负责办理公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议征集投票委托事宜。

    公司董事会一致同意就股权分置改革暨以不良资产回购股份及单向缩股事宜,向公司全体流通股股东征集拟于2006 年3月13日召开的公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称"相关股东会议")审议的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》的投票权(以下简称"本次征集投票权")。

    中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会,仅对公司拟召开相关股东会议审议新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称"本函")。

    公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    二、天利高新基本情况

    (一)公司基本情况简介

    中文名称：新疆独山子天利高新技术股份有限公司

    英文名称：Xinjiang Dushanzi TianLi High&NewTech Co.,Ltd,P.R.C.

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    股票上市地：上海证券交易所

    股票代码及简称：600339,天利高新

    法定代表人：付德新

    成立日期：1999年4月28日

    注册地址：新疆独山子区大庆东路2号

    办公地址：新疆独山子区大庆东路2号

    邮政编码：833600

    联系电话：0992－3655959、3877118

    传真：0992－3659999

    电子信箱：tlgx@sina.com

    互联网网址：http:// www.tlhnt.com http://www.600339.com

    经营范围：高级润滑油系列添加剂产品、高级沥青系列产品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精细化工系列产品的科技开发、生产、储运和销售,石油化工技术咨询服务,经营本企业及成员企业自产产品和技术的进出口业务,成品油的零售,密封件的生产和销售。

    (二)股本结构

    截至本次股权分置改革前,天利高新的股权结构为：

    项目                     股份数量(万股)   股份比例(%)
    一、尚未流通股份
    1、国家持有股份             25,150.7088         58.71
    2、境内法人持有股份          2,569.2912          6.00
    尚未流通股份合计            27,720.0000         64.71
    二、已流通股份
    境内上市的人民币普通股      15,120.0000         35.29
    已上市流通股份合计          15,120.0000         35.29
    三、股份总数                42,840.0000        100.00

    三、本次相关股东会议基本情况

    根据公司全体非流通股股东的书面委托,经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通,公司董事会于2006 年2月7日公告召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

    (一) 相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年3月13日

    网络投票时间为：2006 年3月9日、10日和13日,每日上午 9：30-11：30,下午 13：00-15：00

    (二) 股权登记日：2006 年2月28日

    (三) 现场会议召开地点：新疆独山子大庆东路2号天利高新办公楼七楼会议室

    (四) 会议审议事项：《新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革相关事项的议案》

    本方案须经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五) 会议的方式：相关股东会议采用现场投票、网络投票和董事会征集投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照上述三种方式的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票委托重复投票,以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络或征集投票委托重复投票,以征集投票为准；

    3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东谨慎投票,不要重复投票。

    (六)提示公告：

    1、公司董事会在相关股东会议召开前,将在指定报刊上刊载不少于两次召开 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的提示公告,提示公告刊载时间分别为 2006年2月24日、3月3日。

    2、会议征集人：公司董事会。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (七)有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见公司同日公告的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司关于召开 2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    由于公司股东分散,且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高。为切实保障中小股东利益,行使股东权利,公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    1、征集对象：截止 2006 年2月28日下午 3:00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；

    2、征集时间：2006 年3月1日至3月13日上午10：00；

    3、征集方式：本次征集股票权为征集人无偿自愿征集,并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动；

    4、征集程序和步骤：

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系法定代表人委托他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件；

    (5)2006 年2月28日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件；

    (4)2006 年2月28日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,注明联系电话和联系人,并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本征集函指定地址送达。采取专人送达的,以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址： 新疆独山子大庆东路2号天利高新证券信息部

    收件人：马新海、任斌、肖艳

    邮政编码：833600

    电话：0992-3655959、3877118

    传真：0992-3655959

    未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票权。

    5、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并由天阳律师事务所见证。经审核见证有效的授权委托将交公司董事会在相关股东会会议上行使投票权。

    (1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    ①股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    ② 股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

    ③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    ④股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    (2)其他

    ①股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    ②股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    ③股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    ④股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

    六、备查文件

    载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

    七、签署

    董事会已经采取了审慎合理的措施,对本征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    二○○六年二月五日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会代表本公司/本人出席 2006 年3月13日在新疆独山子大庆东路2号公司办公楼七楼会议室召开的新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议议案的表决意见：

    上市公司名称 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 股票代码 600339

    受托人 公司董事会 会议名称 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议

    委托人名称/姓名 委托人营业执照号/身份证号

    委托人股东帐号

    委托人持股数量 委托投票的股份数量

    委托投票表决意见

    征集议案 赞成 反对 弃权

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革相关事项的议案

    (注：请对征集议案根据股东本人的意愿选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至 2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议结束

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期：2006 年 月 日