本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    根据《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号),"上市公司国有控股股东在制订股权分置改革方案时,要根据上市公司和国有股股东的实际情况,积极探索股权分置改革的多种实现形式,鼓励将资产重组、解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题等与股权分置改革组合运作,提高上市公司质量"的文件精神,新疆独山子天利高新技术股份有限公司(以下简称"天利高新"或"公司")董事会接受公司全体非流通股股东委托,正在积极开展股权分置改革相关工作,公司本次股权分置改革方案采用以不良资产回购股份及非流通股单向缩股的方式。截至2005年9月30日,天利高新对新疆金融租赁有限公司有5,000 万元长期股权投资,对新疆证券有限责任公司有2,950.344万元的长期股权投资,新疆金融租赁进入停业整顿,近一年尚无结果,新疆证券因经营不善导致巨额亏损,根据现行企业会计制度、会计准则的相关要求以及被投资企业目前的实际状况,2005年度天利高新需对此两项长期股权投资全额计提减值准备。基于以上实际情况,公司本次股权分置改革中非流通股股东向流通股股东执行的对价由定向回购与单向缩股两部分组成,即：以上述两项共计7,950.344万元的长期投资账面价值,按每股1.69元的价格且按非流通股股东所持天利高新的股权比例,共计向非流通股股东回购其所持天利高新47,043,456股股份,天利高新回购的股份将按法定程序予以注销；在上述定向回购后股本的基础上,天利高新全体非流通股股东以其持有的非流通股份按照1：0.7749的缩股比例进行单向缩股。上述股权分置改革方案实施后的股本结构相当于送股方式下每10股流通股获送3.0股后的股本结构。

    公司本次股权分置改革方案暨以不良资产回购股份及单向缩股,可以改善公司的财务状况,提高公司的资产质量。由于股权分置改革的复杂性,本次股改方案能否通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性。若股改方案未通过表决,根据企业会计制度、相关会计准则以及拟清理的不良资产目前的实际状况,公司须在2005年度财务报告中对拟清理的不良资产计提减值准备,此计提事项将导致公司2005年度由盈利变为亏损。

    具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司股权分置改革说明书》请广大投资者注意投资风险,特此公告。

    新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

    二OO六年二月五日