四川康维律师事务所律师樊斌于2002年10月15日出席了西藏珠峰工业股份有限公司 以下简称“珠峰公司”或“公司” 在四川省成都市西南航空港经济开发区长城路8号公司会议室召开的2002年第一次临时股东大会,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对珠峰公司本次股东大会有关事项进行审核和见证,出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    为召开本次股东大会,珠峰公司董事会于2002年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了将于2002年10月15日在四川省成都市西南航空港经济开发区长城路8号公司会议室召开2002年第一次临时股东大会的通知。通知列明了本次股东大会的审议事项。

    经验证,本次股东大会按照公告的时间、地点召开,其召集、召开程序符合《公司法》第一百零五条、《公司章程》第四十七条及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    出席本次股东大会的股东 或其法定代表人、代理人 共6人,均系2002年10月10日即珠峰公司公告的股权登记日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的珠峰公司股东,股东的代理人均持有股东出具的授权委托书,前述股东于股权登记日共持有股份总数108333333股,占公司总股本的68.42%,公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议,部分内部经营管理部门负责人和记者旁听了会议。

    经验证,出席公司本次股东大会的股东代表人、代理人的资格合法有效。

    三、本次股东大会无股东提出的新提案

    四、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会对会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了表决、经两名股东和一名监事进行监票和清点,当场公布表决结果：关于增补张中良为第二届董事会董事的议案,关于受让株州南方雅马哈摩托车有限公司股权的议案、关于变更部分募集资金用途的议案以到会股东所持表决权总数的100%通过：关于增补何冰、黄谦为第二届董事会董事的议案因同意票未达到到会股东所持表决权总数的50%而未获通过。

    本次股东大会的表决程序符合《公司法》第一百零六条和《公司章程》第六十六条、六十七条的规定,本次股东大会的表决程序合法。

    综上所述,经办律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议的股东代表人、代理人的资格合法有效；表决程序合法。