本公司受让株州南方雅马哈摩托车有限公司（以下简称南雅公司）股权的详细内容刊登在2002年7月29日、2002年7月30日的《中国证券报》、《上海证券报》上,现就该受让股权事项中的有关问题补充公告如下：

    一、关于2001年净利润的差异情况

    本次受让南雅公司股权的过程中,本公司聘请深圳鹏城会计师事务所对南雅公司的财务报告进行了审计。经深圳鹏城会计师事务所审计,2001年南雅公司的净利润为-7,011.27万元,原报告的净利润为-4,104.64万元,两报告相差2,943.74万元。其差异是由以下几个因素形成的。

    1、在原南雅公司的财务报告中,对固定资产折旧采用直线法提取,但在执行时却对所有的固定资产都只按实际使用的机器设备的天数提取折旧。对该项会计差错,会计师进行了调整,补提折旧2,617.26万元。

    2、南雅公司的应收帐款原按3‰计提坏帐准备,改按5%计提后,补提坏帐准备262.18万元。其中264.75万元追溯调整到2000年,该事项实际调增2001年的利润2.57万元。

    3、根据《企业会计制度》的规定,对南雅公司的存货提取存货跌价准备,调减利润329.05万元。

    二、关于南雅公司的主营业务和净利润大幅下滑的情况

    南雅公司从1997年至1999年间,产品与市场都取得了可喜的成绩,以“凌鹰”为代表的新款车得到了市场的认可、消费者的喜爱。南雅公司所生产的中高档摩托车,在投产的前三个年头,实现净利润40,107万元,取得了辉煌的业绩。而从2000年起,南雅公司的业绩出现大幅度下滑,其具体原因如下。

    1、南雅公司因对国内摩托车市场的变化应对不足,在国内摩托车市场发生了深刻变化的情况下,南雅公司生产所需的主要零部件仍坚持从日本及台湾进口,致使生产出的产品成本过高,产品丧失了竞争力。

    2、南雅公司的产品结构较单一,缺乏必要的产品组合,不利于销售的拓展。

    3、国内在知识产权方面存在缺陷,南雅公司生产的产品被大面积仿制,失去了竞争优势。

    三、关于行业前景情况

    1、摩托车行业已成为我国支柱性产业之一。

    我国摩托车行业经过20多年的发展,生产能力不断提高,生产规模不断扩大,1993年至2001年我国摩托车产量连续8年位居世界第一。目前行业总资产已达580亿元,从业人员约150万人,“九五”期间摩托车工业总产值达2,513.7365亿元,累计上缴利税150亿元,占整个国民生产总值（GDP）将近一个百分点。中国摩托车已向133个国家及地区出口,在美国、越南、南非等国已建和筹建合资企业近20个。2001年出口创汇74,689.20+万美元,出口呈现出逐年增长的态势。

    2、我国摩托车行业有广阔的市场前景。

    我国农村有9亿多人口,占总人口的80%以上,就按5%的家庭拥有一辆摩托车计算,每年也要消费1000万辆以上,10年之后才能满足一半的家庭拥有一辆摩托车,市场潜力非常大。现在全国摩托车社会保有量有6000多万辆,千人占有率50多辆,与发达国家相距很远。除了巩固、扩大城市市场外,农村是巨大的潜在市场,扩大内需及西部大开发为摩托车市场的扩展创造了条件。随着中国加入WTO,根据WTO的贸易自由化原则、无差别待遇原则、透明度原则等原则,对我国摩托车行业形成很大障碍的“禁、限牌”、地方保护主义等问题都有望得到解决。因此,摩托车行业的前景还是光明的。

    四、本公司受让南雅公司股权的目的

    本公司受让南雅公司股权是在认真分析了国内摩托车行业及公司的现状、未来发展趋势后作出的一项战略性决策。

    1、寻求合资是本公司的唯一选择。

    1）、国内摩托车企业缺乏核心竞争能力。尽管全国摩托车产量已多年居世界第一位,是名符其实的摩托车生产大国,但是在国内摩托车行业也存在不容忽视的问题。摩托车厂家众多,市场份额极其分散,摩托车市场占有率集中度逐年下降。一直未形成一定的开发能力、技术创新能力和健康合理的生产格局,散乱差及非法拼装现象十分严重,行业内价格竞争过度,市场混乱,竞争无序,行业整体经济效益下滑。

    2）、加入WTO后,摩托车行业的门槛将逐渐提高。

    一方面,国家对知识产权的保护力度将会加强,没有研发能力、创新能力的企业将很难生存。另一方面,政府主管部门从技术、市场准入、认证标准等方面入手,加强了对摩托车行业的宏观调控力度,逐步转变管理方式,《目录》管理正逐步向《公告》制过渡；国家认监委出台的摩托车产品强制性认证制,提高了摩托车生产制造的门槛；从去年3月1日开始的10部委联合对行业进行整顿,将从多个层面淘汰不规范经营的企业。这一系列来自政府部门的政策措施,迫使跨不过门槛的企业要么与优势企业联合,要么退出摩托车行业。

    3）、外资将在国内摩托车行业扮演重要角色

    国内巨大的摩托车市场和廉价的制造成本,对外资有巨大的诱惑力。外资将积极参与国内摩托车行业的整合,寻求在中国的摩托车市场占有比较理想的份额。轻骑集团与印尼韩氏集团进行了资产重组,本田公司利用天津本田这个壳,把实力很强的新大洲拉进来成为自己的合资伙伴,整合成新大洲本田,拉开了整合的序幕。日本摩托车三巨头与我国企业合作的模式虽然各不相同,但是,他们的手段和目标是一致的,就是通过与我国企业的合作,在中国建立技术中心和面向全球市场的零部件采购基地,借用中国的优势生产质优价廉的摩托车,与中国摩托车摩托车企业在中国及国际市场展开竞争,占领更大的市场份额。

    2、受让南雅公司股权,可以实现与雅马哈公司的合资,实现强强联合。珠峰摩托作为中国摩托车行业的后起之秀,自创业以来,就与国外众多著名的摩托车厂家进行了技术合作,大胆引进国外先进的摩托车制造技术和进步的管理模式,建立起了现代化的摩托车生产、开发基地,现已形成年产20万辆摩托车整车和发动机的生产能力。公司博采众长,建立了覆盖全国各大主要城市数以千计的营销和售后服务网络,开通了24小时售后服务热线和具有特色的VIP贵宾服务。由于公司灵活的企业机制,快速的市场反应能力,一流的产品品质,独特的营销策略和完善的售前、售后服务,珠峰摩托在短短的几年中便赢得了消费者的赞誉和信赖,成为国内中高档摩托车的代表。

    珠峰摩托现已具备高品质的品牌形象、较完善的分销网络、完善的服务体系、ISO9002质量体系等优势,而且通过几年来与光阳等公司的成功合作,已具有引进国外技术与产品的经验优势,另外还兼有西藏的优惠政策和西藏政府的支持以及上市筹集的大量资金。这些优势都是雅马哈公司所看重的。同时,由于市场疲软,雅马哈公司在中国的两家整车合资企业都出现了亏损,雅马哈公司需要通过与珠峰摩托合作来重新整合其在中国的投资,提升在中国的品牌“含金量”。珠峰摩托也需要借助雅马哈的优势来弥补公司在技术和研发能力、生产规模方面存在的劣势。

    3、通过分析,我们认为南雅公司的资产不是一块劣质的资产。南雅公司从日本、美国、德国、意大利等国家引进了多套世界先进的冷热加工和品质检测设备,并按照日本先进摩托车生产工艺建成一整套摩托车加工装配生产线,技术十分先进,具备年生产20万台高品质摩托车的相应条件。经过多年的发展,南雅公司已形成了一整套先进的生产运作管理方法,每年20%以上的技术工人及管理人员派送日本培训,培养出了一批高素质的员工队伍。南雅公司在日本雅马哈发动机株式会社的指导下也积累了先进的摩托车研发经验,具备较高的研发能力。

    认真研究南雅公司的情况,我们认为资产质量还是比较优良的。只要坚持调整产品结构（实际上这项工作已经开始）,不断推出适合国内市场的新车型；逐步实现材料的自产和国内采购来降低产品成本,南雅公司会有一个非常光明的前景。

    4、通过这次收购,珠峰摩托和雅马哈还将寻求战略合作,全面整合双方摩托车资源。将珠峰摩托的本土优势、政策优势,和强大的市场拓展能力与雅马哈公司先进的生产、技术、品牌、研发优势相结合,实现“双赢”。同时,雅马哈公司通过和珠峰摩托合作,能实现强强联合,将双方优势发挥到最大,力争在未来3至5年内,达到年产250万台摩托车的规模,占据中国20%市场份额。

    特此公告