每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●本公司于2002年7月25日与中国南方航空动力机械公司（以下简称南动公司）和中国航空技术进出口北京公司（以下简称中航技公司）签定了《股权转让协议书》。本公司拟出资30,046万元人民币受让该两家公司持有株州南方雅马哈摩托车有限公司（以下简称南雅公司）的全部股权。该受让事项已经本公司第二届董事会第五次会议审议通过。
●因本公司与南动公司、中航技公司无股权关系,故本次股权转让不构成关联交易。
●该受让事项对本公司的持续经营能力不会构成影响。因南雅公司进行产品结构调整取得明显成效还需要一定的时间,该受让事项在短期内对本公司的业绩会带来下滑、资金会带来短缺。
●该受让事项已获得南雅公司的另两个股东日本雅马哈发动机株式会社和香港台雅公司的同意。
●该受让事项本公司报经中国证券监督管理委员会上市公司监管部并购监管处确认不属于“重大购买、出售、置换资产”行为,不需要按照中国证监会证监公司字〖2001〗105号文件的要求履行审批程序。
一、交易概述
1、经本公司与南动公司和中航技公司协商,于2002年7月25日签定了《股权转让协议书》。根据协议书的约定,本公司出资26,500万元人民币,受让南动公司持有的南雅公司44.23%的股权；出资3,546万元受让中航技公司持有的南雅公司5.77%的股权。受让完成后,本公司将持有南雅公司50%的股权,取得与日本雅马哈发动机株式会社（以下简称雅马哈公司）对南雅公司的共同控制权。
2、本公司董事会于2002年7月26日召开了第二届董事会第五次会议审议了《关于受让株州南方雅马哈摩托车公司股权的议案》,本次会议应到董事9名,实到6名,董事张洪岩、王军、路绳学先生因事未出席会议,路绳学先生委托董事马宗桂女士代为出席会议,全体与会董事（含独立董事）对本交易均表示同意,独立董事还发表了独立意见。该受让事项本公司报经中国证券监督管理委员会上市公司监管部并购监管处确认不属于“重大购买、出售、置换资产”行为,不需要按照中国证监会证监公司字〖2001〗105号文件的要求履行审批程序,但需中国对外贸易经济合作部的批复,并经本公司股东大会审议通过、南动公司及中航技公司的主管部门批准后方可实施。
二、交易对方情况介绍
（一）南动公司情况介绍
1、基本情况介绍
南动公司前身是国营第三三一厂,始建于1951年,是国家“一五”期间156项重点工程之一、国家152家重点企业之一、国家首批57家试点企业集团之一。南动公司注册地和主要办公地点位于湖南省株洲市芦淞区董家土段；法定代表人为徐恒武；注册资本为36,820万元。税务登记证号码：国税430203183767326、地税430204183767326。经营范围：航空发动机制造、修理、销售；工业燃气轮机成套工程设计、制造及安装；摩托车及其发动机设计、制造、销售；各类模型飞机及发动机设计、制造、销售；各类光机电产品设计、制造、销售； 机械、产品、技术进出口,对外工程承包与劳务合作；财务公司业务及其他。
2、主要业务最近三年发展状况
（1）航空发动机制造与修理业务：
1999年-2001年销售量分别为：124台、103台、124台；销售收入和主营业务利润分别由1999年的17735万元和6257万元增至2001年的22564万元和6395万元。
（2）航空模型飞机和发动机业务：
销售量、主营收入、利润分别由1999年的45600台/架、1746万元、120万元增至2001年的103352台/架、3036万元、748万元。
（3）进出口业务：
出口业务保持稳定增长的趋势,但由于进口业务大幅度下降,主营收入、利润分别由1999年的60697万元、912万元减至2001年的31457万元、712万元。
（4）财务公司业务：
1999年的主营收入、利润分别为1858万元、430万元；2001年分别为1901万元、922万元。
近三年汇总经营状况和财务情况如下表： （单位：万元）
项 目 1999年 2000年 2001年
主营业务收入 131,585 84,980 99,362
主营业务利润 13,519 2,615 5,547
总资产 426,937 404,584 442,930
净资产（含少数股东权益） 187,262 155,876 191,168
3、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系说明：
截止2002年3月31日,南动公司与本公司前1-5名股东（发起人股东）在产权、业务、资产债权债务、人员等方面不存在任何关系,本公司前6-10名股东（流通股股东）是否与南动公司存在上述关系,本公司不清楚。
4、最近一年财务会计报表（附后）。
5、南动公司与本公司无股权及控制关系。
6、最近五年之内受过行政处罚的情况
最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）中航技公司情况介绍
1、基本情况介绍
中航技公司成立于1988年8月,注册地和主要办公地点位于北京市朝阳区北辰东路18号。法定代表人为刘军；注册资本：5000万元；税务登记证号码：110101101114816；经营范围：经营机械设备、仪器仪表的进出口业务；委托、代理上述进出口业务；承办“三来一补”及中外合资经营、合作生产业务；经营转口、技术进出口及对外贸易业务等。
2、主要业务最近三年发展状况
近三年经营状况如下表： （单位：万元）
项 目 1999年 2000年 2001年
主营业务收入 45,063 69,626 99,362
主营业务利润 874 880 805
3、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系说明：
截止2002年3月31日,中航技公司与本公司前1-5名股东（属发起人股东）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系,本公司前6-10名股东（属流通股股东）是否与中航技公司存在上述关系,本公司不清楚。
4、最近一年财务会计报表（附后）。
5、中航技公司与本公司无股权及控制关系。
6、最近五年之内受过行政处罚的情况
最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
（一）南雅公司的基本情况
南雅公司系1993年12月21日经湖南省对外经济贸易委员会批准,由南动公司与雅马哈公司共同出资成立的中外合资企业,双方各占50%的股份。1998年5月,南雅公司原合资经营双方将其股份进行了转让,股东变更为：南方摩托股份有限公司（简称南方摩托）2,300万美元、占44.23%股份,雅马哈公司2,300万美元、占44.23%股份,中航技公司300万美元、占5.77%股份,香港台雅有限公司（以下简称台雅公司）300万美元、占5.77%股份。该股份转让于1998年5月得到湖南省招商局批准,于1999年12月得到湖南省对外经济贸易委员会批准。1998年,南雅公司将1997年留存利润520万美元转增资本金,该增资于2001年1月得到国家外经贸部批准。增资后,四家股东变更为：南方摩托2,530万美元、占44.23%股份,雅马哈公司2,530万美元、占44.23%股份,中航技公司330万美元、占5.77%股份,台雅有限公司330万美元、占5.77%股份。2002年3月14日,中国航空工业第二集团公司出具航空资［2002］126号文,同意南动公司受让南方摩托持有的南雅公司44.23%的股权。2002年4月25日,南动公司、南方摩托签订了股权转让协议,该股权转让已经中国证券监督管理委员会核准,并经南方摩托第二届董事会第八次会议、2002年度第一次临时股东大会审议并通过。
南雅公司现持有中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资审字（2001）0004号《外商投资企业批准证书》及株洲市工商行政管理局颁发的企合湘株总字第000263号《企业法人营业执照》,注册资金5720万美元,法定代表人：吕顺发,公司地址：湖南省株洲市董家土段荒冲,经营时限为30年。南雅公司经营范围：生产摩托车、发动机及其零配件和上述产品自销,并提供产品售后服务。南雅公司现中方股东及其持股比例分别为：南动公司44.23%,中航技公司5.77%；外方股东及其持股比例分别为：日本雅马哈发动机株式会社44.23%,香港台雅有限公司5.77%。
南雅公司2001年度、2002年1季度经审计的财务数据如下表：
（单位：万元）
项 目 2001年度 2002年1季度
资产总额 70,353.13 65,762.40
负债总额 10,096.43 8,816.65
应收款项总额 3,496.47 1,741.51
净资产（含少数股东权益） 60,256.70 56,945.75
主营业务收入 28,603.20 4,185.66
主营业务利润 -1,675.02 -1,532.56
净利润 -7,011.27 -3,310.95
本次转让的标的为南动公司和中航技公司持有的南雅公司44.23%和5.77%的股权。本次股权转让已取得其他两家股东（雅马哈公司、台雅公司）的书面同意。
（二）交易标的评估情况
本公司委托海南中力信资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）对南雅公司整体资产进行了评估, 评估基准日为2002年3月31日, 其采用的评估方法如下：
1、房屋建筑物的评估
根据申报评估的房屋建筑物的性质和用途,采用重置成本法进行评估。
公式：评估值＝重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
重置成本由工程造价、工程建设其他费用和资金成本构成。
（2）成新率的确定
① 对重要的、价值较高的房屋建筑物经现场勘查采用分部打分法进行测算。
② 对一般房屋建筑物经现场勘查,采用使用年限法确定成新率。
2、机器设备及运输车辆的评估
结合本次委估设备的特点,将其分为机器设备、电子设备和运输设备三类,采用重置成本法进行评估。即以设备重置成本为计价标准,计算公式如下：
评估价值＝重置成本×成新率
（1）重置成本的确定
① 机器设备：重置价值由设备本体价、运杂费、基础费、安装调试费、设计费、建设单位管理费、资金成本等内容构成。
② 电子设备：以评估基准日的设备本体购置价格为基础,根据不同情况考虑相关合理费用,确定重置成本。
③ 运输车辆：以评估基准日的各车辆本体购置价格为基础,考虑购置附加费、上户牌照费等相关合理费用,确定重置成本。
（2）成新率的确定
此次对委估设备成新率的鉴定主要采用使用年限法、观察法、分部打分法。具体情况如下：
① 对电子设备、企业新近购置的机器设备和使用维护较正常的一般机器设备,采用使用年限法确定其成新率。计算公式为：
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
② 对价值较大或比较重要的机器设备,采用使用年限法、观察法、分部打分法相结合的方法确定尚可使用年限,从而确定其成新率。超役龄机器设备、价值较小的机器设备、维护使用非正常的机器设备,由专家和评估人员根据其现状情况,在现场确定其成新率。
③ 运输车辆,采用使用年限法、分部打分法和行驶里程综合确定车辆的成新率。
3、无形资产——计算机软件与商标的评估
本评估项目采用市场比较法,即通过调查评估基准日类似软件及商标的购置或取得价格,并加以修正,从而得到评估对象的现时公允价值。
4、流动资产的评估
（1）现金：对清查日的现金余额进行盘点,倒推出评估基准日的实际库存现金与账面值一致,以账面值作为评估值。
（2）银行存款：采取同银行对账单余额核对的办法,如有未达账项则查阅银行存款余额调节表,以平衡相符的金额核实确认评估值。
（3）应收票据：对应收票据首先进行账表核对,盘点原始票据,同时抽查会计凭证以验证业务真实性。经核实应收账款主要为近期销售产品发生的业务,以清查核实无误后的账面值作为评估值。
（4）应收账款：对应收账款首先进行账表核对,同时抽查会计凭证以验证其真实性,并对部分项目向债务人进行了函证。经核实应收账款主要为近期销售产品发生的业务,以清查核实无误后的账面值作为评估值。
（5）预付账款：经核实预付账款为近期购买设备或材料的预付款项,以核实后账面值作为评估值。
（6）其他应收款：对应收明细进行账表核对,以其可回收金额作为评估值。对明细项目进行逐笔分析其性质,并对大额款项发函证；经核实属于职工个人借款、单位借款、备用金等,以核实后的账面值作为评估值。
（7）存货：此次评估范围存货包括：原材料、产成品（库存商品）和在产品。根据公司存货存放及生产组织的特点,安排了停产以进行全面盘点,我们对存货盘点的全过程进行了监督并抽查了部分品种。
① 原材料
本次评估的原材料分为：从日本雅马哈公司或台湾厂家进口的CKD（摩托车散件）、从国内厂家购入的摩托车散件、可销售的摩托车配件、购入的进口或国产材料、购入的生产线刀具。原材料采用重置成本法评估：对正常的原材料以买价加运费加其他合理费用确定评估值,对积压的原材料品种在正常评估值基础上考虑一定折扣系数确定评估值。
② 产成品
公司的产成品为公司3大系列、14品种的摩托车整车。产成品采用市场法评估：对于正常销售的产成品,以出厂销售价格减去销售费用、全部税金和部分销售利润后确定其评估值；对于积压滞销的产成品,在正常评估值基础上考虑一定折扣系数确定评估值。
③ 在产品
公司在产品为生产线上尚未组装为整车的摩托车组件。在产品采用约当量法评估：根据公司的工序定额标准,计算各组件与整车的约当量系数,以此系数及对应整车的评估单价确定评估值。
5、负债的评估
（1）短期借款
短期借款为公司2002年1月向三和银行深圳分行的期限3个月的银行借款。评估工作期间该借款已还。以调整后账面值为评估值。
（2）应付账款
应付账款为公司购入设备、材料及外委工程应付款项。评估中,核实了款项的发生时间及形成原因,并对款项的内容进行了核实,对金额较大的负债进行了函证。以调整后账面值为评估值。
（3）预收账款
预收账款为公司销售摩托车整车及摩托车配件预收客户的货款。及外委工程应付款项。评估中,核实了款项的发生时间及形成原因,并对款项的内容进行了核实。以调整后账面值为评估值。
（4）其他应付款
其他应付款主要为经销商交纳的保证金、承运者交纳的押金、公司应付日本雅马哈的技术指导和分成费。评估中,核实了款项的发生时间及形成原因,并对款项的内容进行了核实。以调整后账面值为评估值。
（5）应付工资
应付工资为公司计提而未支付的工资款项。评估中,核实了款项的发生时间及形成原因,并对款项的内容进行了核实。以调整后账面值为评估值。
（6）应付福利费
应付福利费是公司按规定计提的合资企业应付中方员工福利支出和奖励基金。评估中,核实了款项的发生时间及形成原因,并对款项的内容进行了核实。以调整后账面值为评估值。
（7）应交税金
应交税金为公司计提未交的增值税、消费税等。评估中,核实了款项的发生时间及形成原因,并对款项的内容进行了核实。以调整后账面值为评估值。
（8）预提费用
预提费用为公司计提短期借款利息。评估中,核实了款项的发生时间及形成原因,并对款项的内容进行了核实。以调整后账面值为评估值。
本次评估范围资产和负债于评估基准日2002年3月31日所表现的公允市值反映如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D＝C-B E＝（C-B）
/B×100%
流动资产 1 28,119.97 28,126.82 26,965.43 -1,161.39 -4.13%
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 33,608.09 33,597.83 36,127.77 2,529.94 7.53%
其中：在建工程 4 0.00 0.00 0.00 0.00
建 筑 物 5 11,859.61 11,859.61 11,356.00 -503.61 -4.25%
设 备 6 21,748.48 21,738.21 24,771.77 3,033.56 13.95%
无形资产 7 4,034.34 4,034.34 6,649.48 2,615.14 64.82%
其中：土地使用权8 3,857.12 3,857.12 6,496.03 2,638.91 68.42%
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 65,762.40 65,758.99 69,742.68 3,983.69 6.06%
流动负债 11 8,816.65 8,840.53 8,840.53 0.00 0.00%
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 8,816.65 8,840.53 8,840.53 0.00 0.00%
净 资 产 14 56,945.75 56,918.46 60,902.15 3,983.69 7.00%
本次评估账面总资产为65,762.40万元,负债为8,816.65万元,净资产为56,945.75万元；调整后账面总资产为65,758.99万元,调整后账面总负债为8,816.65万元,调整后账面净资产56,918.46万元；评估后总资产为69,742.68万元,负债为8,816.65万元,净资产为60,902.15万元。
（三）交易标的的审计情况
本公司委托深圳鹏城会计师事务所（具有从事证券业务资格）对南雅公司2000年12月31日、2001年12月31 日及2002年3月31日的资产负债表,2000年度、2001年度及2002年1-3月的利润及利润分配表,2001年度及2002年1-3月的现金流量表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易价格及定价依据
本公司受让股权的总价款为人民币30,046万元,其中：本公司受让南动公司持有的南雅公司44.23%股权的交易价格为人民币26,500万元、受让中航技公司持有的南雅公司5.77%的股权的交易价格为人民币3,546万元。
本次交易的定价依据是以南雅公司2002年3月31日经审计、评估的净资产值作为参考,经交易三方经充分协商作价。
（二）支付方式；
1、自本协议签署之日起10日内,本公司分别向南动公司、中航技公司支付股权受让价款的10%,即支付南动公司2,650万元,中航技公司354.6万元。
2、自本协议生效之日起3日内,本公司分别向南动公司、中航技公司支付股权受让价款的40%,即支付南动公司10,600万元,中航技公司1,418.4万元。
3、自南雅公司就本次股权转让的工商变更登记完成之日起10日内,本公司分别向南动公司、中航技公司支付股权受让价款的35%,即支付南动公司9275万元,中航技公司1,241.1万元。
4、自南雅公司就本次股权转让的工商变更登记完成之日起一年内,本公司分别向南动公司、中航技公司支付股权受让价款的15%,即支付南动公司3,975万元,中航技公司531.9万元。
5、本次股权转让款以人民币现金支付。
（三）股权转让协议书的生效条件；
本公司分别与南动公司、中航技公司签定的《股权转让协议书》在本公司股东大会批准、南动公司、中航技公司主管部门批准后,获得政府有权审批机关批准之日生效。如该协议未在2003年6月30日以前被批准,则视为该协议不能生效,该协议终止。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
（一）人员安置
南动公司承诺,对于南动公司原派出在南雅公司的员工（甲方委派的董事或副总经理除外）,自本次股权转让工商登记之日起30天内,由南动公司调动到南雅公司,与南雅公司签定劳动合同,建立劳动关系。
（二）本次收购资产的资金来源
本次收购南雅公司股权的资金来源为：变更招股说明书中的技改项目,使用募集资金18,681.76万元,差额部分由本公司自筹解决。
（三）本次收购资产与本公司招股说明书所列示项目的关系
本次收购资产与本公司招股说明书所列示项目存在一致性,目的都是为进一步夯实本公司的摩托车主业,为本公司的长远发展奠定坚实的基础。
六、交易的目的和对本公司的影响
本次受让股权的目的和对本公司的影响主要有以下两个方面：
（一）受让南雅公司股权,本公司可以实现与雅马哈公司的合资合作,将雅马哈公司的生产、技术、研发优势与本公司的强大的市场拓展能力有机地结合起来,实现两个公司“双赢”,为本公司应对加入WTO后我国摩托车市场的激烈竞争打下坚实的基础。
（二）因南雅公司进行产品结构调整还需要一定的时间,本次交易完成后,可能会使本公司的财务业绩在短期内出现下滑；因本次受让项目需要投入大量的现金,受让完成后可能会给本公司资金带来短缺。
七、四川康维律师事务所对对本次受让股权的法律意见书简介
四川康维律师事务所于2002年7月26日为本次股权受让出具了《关于西藏珠峰工业股份有限公司拟出资受让株洲南方雅马哈摩托车有限公司股权的法律意见书》（以下简称意见书）,意见书认为：本次股权转让行为及相关协议、整体方案符合《公司法》、《合资企业法》、《证券法》等法律、法规和证监会有关文件的规定；股权转让各方具备主体资格；本次股权转让待取得有关授权和批准后,其实施不存在法律障碍；本次股权转让的实施,将不影响本公司现有股票上市条件和持续经营能力。
八、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、本公司第二届监事会第四次会议决议；
4、本公司与南动公司、中航技公司签定的《股权转让协议书》；
5、深圳鹏城会计师事务所出具的南雅公司2000年1月1日至2002年3月31日的审计报告（深鹏所审字〖2002〗645号）；
6、海南中力信资产评估有限公司出具的《株洲南方雅马哈摩托车有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中力信资评报字〖2002〗第099号）；
7、四川康维律师事务所出具的《关于西藏珠峰工业股份有限公司受让株洲南方雅马哈摩托车有限公司股权的法律意见书》（康维律法〖2002〗第12号）；
备查文件存放地点：本公司董事会办公室。
特此公告
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2002年7月30日
