特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●变更募集资金涉及的项目为：“能源、环保、技安技术改造”项目、“车架焊接生产线技术改造”项目、“车架涂装生产线技术改造”项目、“塑料注塑成型加工生产线”项目、“塑料件及油箱涂装生产线技术改造”项目、“高位库、空间储运、机修、工装、刃磨技术改造”项目、“摩托车检测中心技术改造”项目、“兼并自治区机修厂”项目。

    ●新投资项目：受让株州南方雅马哈摩托车有限公司（以下简称南雅公司）股权,受让所需的资金为30,046万元人民币。

    ●变更投向的募集资金为18,681.76万元人民币。

    ●新项目预计在2002年12月31日前完成,该项目在2002年将会出现亏损,2003年预计会扭亏为赢。

    一、 改变募集资金投资项目的概述

    2000年12月本公司完成了5,000万A股公发上市,扣除发行费用后实际募集资金为39,335万元。

    变更募集资金用途涉及的项目为：“能源、环保、技安技术改造”项目、“车架焊接生产线技术改造”项目、“车架涂装生产线技术改造”项目、“塑料注塑成型加工生产线”项目、“塑料件及油箱涂装生产线技术改造”项目、“高位库、空间储运、机修、工装、刃磨技术改造”项目、“摩托车检测中心技术改造”项目、“兼并自治区机修厂”项目。变更募集资金投向的资金总额为18,681.76万元人民币,占募集资金总额的比例为47.49%。

    变更的募集资金全部用于受让南雅公司股权所需的部分资金,受让所需资金总额为30,046万元。因本公司与受让对方（中国航空动力机械有限公司和中航技北京进出口公司）无股权关系,因此,该受让行为不构成关联交易。

    变更募集资金用途的议案已经本公司第二届董事会第五次会议审议通过,该议案与会的董事（含独立董事）均表示同意,独立董事还发表了独立的审核意见。受让南雅公司股权方案尚需中国对外贸易经济合作部的批复。

    二、 无法实施原项目的具体原因

    因本公司招股说明书中的技改项目是由西藏自治区经济贸易经济体制改革委员会于1997年批准的,本公司申请股票公发上市经历的时间较长,原确定的技改项目已不适应当前的形势,必须要对技改项目作出适当的调整和变更。

    中国加入WTO以后,随着国家保护知识产权的力度不断加强,以及国家对环保标准的逐步提高,国外摩托车厂家在生产、研发、技术方面的优势将会显露出来,必将对国内摩托车厂家构成巨大的冲击。未来中国摩托车市场将主要由国外摩托车知名品牌企业和合资企业来主导。在这种情况下,本公司再投巨资单独搞摩托车项目已不是明智之举。寻求与国外知名摩托车品牌企业的合资才是唯一出路。本公司变更募集资金用途受让南雅公司股权就是基于这一考虑而作出的战略调整。

    三、 新项目的具体内容

    1、南雅公司的基本情况

    南雅公司系1993年12月18日经湖南省对外经济贸易委员会批准,由中国南方航空动力机械公司与日本雅马哈发动机株式会社共同出资兴建的中外合资企业。企业法人的营业执照号为：企合湘株总字第000263号,注册资本5720万美元,经多次股权变更后现投资者为：中国南方航空动力机械公司投入2520万美元,占注册资本的44.23%；日本雅马哈发动机株式会社投入2520万美元,占注册资本的44.23%；中国航空技术进出口北京公司投入330万美元,占注册资本的5.77%；香港台雅有限公司投入330万美元,占注册资本的5.77%。法定代表人：吕顺发。公司地址：湖南省株洲市董家土段荒冲。公司经营范围：生产摩托车、发动机及零配件以及上述产品的自销,并提供产品售后服务。公司经营期限：30年。

    2、南雅公司2001年度、2002年1季度经审计的财务数据如下表：

                                      （单位：万元）
    项   目                  2001年度   2002年1季度
    资产总额                 70,353.13    65,762.40
    负债总额                 10,096.43     8,816.65
    应收款项总额              3,496.47     1,741.51
    净资产（含少数股东权益） 60,256.70    56,945.75
    主营业务收入             28,603.20     4,185.66
    主营业务利润             -1,675.02    -1,532.56
    净利润                   -7,011.27    -3,310.95

    四、新的项目的市场前景和风险提示

    新项目市场前景：受让南雅公司的股权完成后,本公司可以实现与雅马哈公司的合资合作,可以将雅马哈公司的生产、技术、研发优势与本公司的市场拓展优势有机地结合起来,实现两个公司的“双赢”。随着南雅公司在雅马哈公司主导下进行产品结构调整的逐步深入,南雅公司将逐渐走出困境,南雅公司将会有比较光明的前景。

    新项目可能存在的风险：1、因南雅公司正在进行的产品结构调整还需要一定的时间才能见到明显的成效,在短期内可能会给本公司的业绩带来下滑。2、因本次受让项目需要投入大量的现金,受让完成后可能会给本公司资金带来短缺。

    五、 新项目应履行的有关审批程序

    受让南雅公司股权方案,除得到中国对外贸易经济合作部的批复外,还须得到本公司临时股东大会审议通过、中国航空动力机械有限公司及中国航空技术进出口北京公司的主管部门批准。

    六、 关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

    本次改变募集资金用途的议案,待受让南雅公司股权方案经中国对外贸易经济合作部批复后,再提交本公司临时股东大会审议。

    七、 备查文件目录

    1、本公司第二届董事会第五次会议决议；

    2、独立董事意见书；

    3、本公司第二届监事会第四次会议决议；

    4、关于改变募集资金投资项目的说明报告；

    5、新项目的可行性分析报告；

    6、本公司与南动公司、中航技公司签定的《股权转让协议书》；

    7、招股说明书；

    备查文件存放地点：本公司董事会办公室。

    特此公告

    

西藏珠峰工业股份有限公司董事会

    2002年7月30日