康维律法（2002）第12号

    致：西藏珠峰工业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称"《合资企业法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字第[2001]105号文）（以下简称"《通知》"）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及其他法律、法规之规定，四川康维律师事务所（以下简称"本所"）以西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称"贵公司"）常年法律顾问的身份，为贵公司受让中国南方航空动力机械公司（以下简称"南动公司"）和中国航空技术进出口北京公司（以下简称"中航技公司"）分别持有的中外合资企业株洲南方雅马哈摩托车有限公司（以下简称"南雅公司"）44.23%和5.77%股权事宜（以下简称"本次股权转让"）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依照现行法律、法规以及证监会规范性文件的要求和规定，对贵公司提供的涉及本次股权转让事宜的相关材料，包括但不限于转让各方的主体资格、所涉股权情况、股权转让协议书、本次股权转让的授权和批准等方面的文件、资料进行了查验，并听取了贵公司及南雅公司就有关事实的陈述和说明。

    本所声明：

    1、贵公司已对本所作出保证：贵公司所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，有关文件复印件、传真件与原件一致。

    2、基于出具本法律意见书的需要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、贵公司或者其他机构出具的证明文件作出判断。

    3、本所仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    4、对有关财务、审计、资产评估等专业事项，本所将依赖前述专业人员发表的意见，但不对该专业意见承担法律责任。

    5、本法律意见书仅供贵公司本次受让南雅公司股权之目的使用，不得用于任何其他目的。

    6、本所同意将本法律意见书作为向证监会备案的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担责任。

    本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股权转让基本情况

    南动公司和中航技公司拟将其持有的南雅公司44.23%和5.77%的股权全部转让给贵公司，贵公司拟分别以人民币26500万元和3546万元受让前述股权。

    二、关于转让各方的主体资格

    （一）贵公司的主体资格

    1、贵公司为依法设立并经批准公开发行股票，且其发行的股票已经在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，现持有西藏自治区工商行政管理局核发的5400001000825号《企业法人营业执照》。贵公司2001年度工商年检合格。

    2、至本法律意见书出具之日，本所未发现贵公司存在根据法律、法规或其章程需要终止的情形。

    （二）转让方的主体资格

    1、南动公司

    南动公司成立于1951年10月，原名国营331厂，现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001001466号《企业法人营业执照》。南动公司2001年度工商年检合格。

    2、中航技公司

    中航技公司成立于1988年8月，现持有北京市工商行政管理局核发的1100001500480号《企业法人营业执照》。中航技公司2001年度工商年检合格。

    至本法律意见书出具之日，本所未发现上述二转让方存在根据法律、法规或其章程需要终止的情况。

    经审验中华人民共和国对外贸易经济合作部2002年7月签发的《外商投资企业批准证书》和核查存放于湖南省株洲市工商行政管理局的南雅公司工商档案，南动公司和中航技公司系合法持有南雅公司相应股权的股东。

    本所认为，本次股权转让所涉及的三家当事人均为依法存续的企业法人，具备进行本次股权转让的主体资格。

    三、本次转让标的

    本次转让的标的为南动公司和中航技公司持有的南雅公司44.23%和5.77%的股权。南雅公司系1993年12月成立的中外合资企业，持有中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的"外经贸资审字（2001）0004号"《外商投资企业批准证书》及株洲市工商行政管理局核发的"企合湘株总字第000263号"《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册资金5720万美元，经营时限为30年。本次转让前各股东的持股比例为：南动公司44.23%，中航技公司5.77%，日本雅马哈发动机株式会社44.23%，香港台雅有限公司5.77%。南雅公司经营范围为生产摩托车、发动机及其零配件和上述产品自销，并提供产品售后服务。南雅公司2001年度工商年检合格。

    根据深圳鹏城会计师事务所"深鹏所审字[2002]645号"《审计报告》，2002年3月31日南雅公司净资产总额为人民币56945万元。

    根据海南中力信资产评估有限公司"中力信资评报字（2002）第099号"《资产评估报告书》，2002年3月31日南雅公司净资产总额为60902万元。

    根据上述审计、评估结果，贵公司与南动公司和中航技公司确定的股权转让价格分别为26500万元和3546万元。

    四、关于《股权转让协议书》

    贵公司于2002年7月25日分别与南动公司和中航技公司签订了《股权转让协议书》，该协议将有待南动公司和中航技公司主管部门、贵公司股东大会和南雅公司原审批机关中国对外贸易经济合作部的批准后正式生效。

    本所认为，上述《股权转让协议书》具备《中华人民共和国合同法》第12条规定的各项应有条款，各方签订后即产生相应的法律约束力。

    五、本次股权转让的授权和批准

    （一）2002年6月1日召开的南雅公司第18次董事会已作出同意本次股权转让的决议；

    （二）本次股权转让尚需获得如下授权和批准：

    1、南动公司和中航技公司的主管部门同意其转让股权的批复；

    2、贵公司股东大会同意本次股权受让的决议；

    3、南雅公司原审批机关中国对外贸易经济合作部对本次股权转让的批复。

    六、本次股权转让对贵公司的影响

    1、本次股权转让的实施，不影响贵公司现有股票上市条件；

    2、本次股权转让的实施，不影响贵公司的持续经营能力；

    3、贵公司本次受让的股权权属清晰，经南雅公司确认，该股权不存在质押或其他债权债务纠纷的情况；

    4、经本所核查，未发现本次股权转让存在明显损害贵公司和全体股东利益的其他情形。

    七、其他有关问题

    1、根据贵公司书面确认，贵公司未就本次股权转让通过媒体向公众披露任何信息。

    2、根据贵公司书面确认，本次股权转让过程中不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

    3、根据贵公司的书面承诺，鉴于本次股权转让实施后贵公司持有南雅公司50%的股权，贵公司将按照有关规定合并南雅公司的会计报表。我所认为，在贵公司对南雅公司合并会计报表后，贵公司的对外投资额仍将不超过同期净资产总额的50%。

    4、贵公司本次受让南雅公司股权所使用的资金主要为贵公司的募股资金，其用途变更了原贵公司股东大会审议通过的资金投向，贵公司应按规定履行变更募集资金使用的相应程序。

    八、结论意见

    本所认为，贵公司本次股权转让行为及相关协议、整体方案符合《公司法》、《合资企业法》、《证券法》等法律、法规和证监会有关文件的规定；股权转让各方具备主体资格；本次股权转让待取得有关授权和批准后，其实施不存在法律障碍；本次股权转让的实施，将不影响贵公司现有股票上市条件和贵公司的持续经营能力。

    本法律意见书一式六份。

    

四川康维律师事务所

    经办律师：樊斌 李正国

    二00二年七月二十六日