本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    西藏珠峰工业股份有限公司第二届董事会第五次会议于2002年7月26日上午在成都市一环路西一段161号公司会议室召开,本次会议应到董事九人,实到六人,会议由董事长旦增先生主持。董事张洪岩先生、王军先生、路绳学先生因事未参加本次会议,董事路绳学先生委托董事马宗桂女士代为出席,公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议所作的决议合法有效。

    经全体与会董事审议并投票通过了以下决议：

    1、关于受让西藏珠峰豪爵摩托车有限公司股权的议案；

    同意出资1,328.32万元人民币受让西藏豪爵投资有限公司持有西藏珠峰豪爵摩托车有限公司20%的股权。受让后,本公司拥有西藏珠峰豪爵摩托车有限公司60%的股权,取得对西藏珠峰豪爵摩托车有限公司的绝对控制权。

    2、关于受让株州南方雅马哈摩托车有限公司股权的议案；

    同意出资30,046万元人民币受让中国南方航空动力机械有限公司、中国航空技术进出口北京公司分别持有株洲南方雅马哈摩托车有限公司44.23%和5.77%--*的股权。受让完成后,本公司持有株州南方雅马哈摩托车公司的股权达到50%,取得与日本雅马哈发动机株式会社对株州南方雅马哈摩托车公司的共同控制权。

    3、关于变更部分募集资金用途的议案；

    同意变更招股说明书的部分技改项目,变更涉及募集资金为18,681.76万元,变更的资金全部用于受让株州南方雅马哈摩托车有限公司股权所需的部分资金。

    以上第2、3项议案公司两名独立董事均表示同意,尚需报经公司临时股东大会审议批准。

    有关受让株洲南方雅马哈摩托车有限公司股权议案的《重大资产收购报告书》、《变更募集资金用途的说明报告》等相关资料,本公司拟于2002年7月30日公告。