康维律法(2001)第27号

    四川康维律师事务所律师李正国于2001年12月28日出席了西藏珠峰工业股份有 限公司（以下简称“ 珠峰公司”或“公司”）在公司办公大楼二楼会议室召开的 2001年第一次临时股东大会。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的有关规定及律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对珠峰公司本次股东大会有关事项 进行审核和见证，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    为召开本次股东大会， 2001年10月31日，珠峰公司董事会、 监事会在《中国 证券报》、《上海证券报》上刊登了董事会决议公告和监事会决议公告，对公告涉 及的关联交易议案，珠峰公司董事会同时刊登了《西藏珠峰工业股份有限公司关联 交易公告》，深圳同人会计师事务所刊登了《关于西藏珠峰工业股份有限公司转让 原福州工厂主要经营性资产的独立财务顾问报告》。2001年11 月28日， 珠峰公司 董事会在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了将于2001年12月28日在成都市 一环路西一段161号公司二楼会议室召开2001 年第一次临时股东大会的通知及相应 董事会决议公告和附件。同日，公司监事会亦发布了监事会决议公告。前述公告列 明了本次股东大会审议事项及相关说明。其中，关于关联交易的议案，说明了关联 交易的关联方、关联关系、关联交易的主要内容、关联交易对公司的影响、关联交 易的生效条件及独立财务顾问的意见等内容；关于董事会董事人选议案中的独立董 事作了特别声明。

    经验证，本次股东大会按照公告的时间、地点召开，其召集、召开程序符合《 公司法》第一百零五条和《公司章程》第四十七条的规定，也符合《上市公司股东 大会规范意见》的相关规定。

    二、关于股东大会出席人员的资格

    出席本次股东大会的股东（或其法定代表人、代理人）共4人，均于2001年 12 月21日即 珠峰公司公告的股权登记日持有 珠峰公司股票，股东的代理人均持有股 东出具的授权委托书。前述股东于股权登记日共持有股份总数10833.33万股，占公 司总股本的68.42 %。公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员列席了会议。

    经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情况

    四、关于股东大会的表决程序

    本次股东大会对所有列入议事日程的提案以记名投票方式进行了逐项表决。其 中，对《公司第二届董事会董事人选的议案》和《公司第二届监事会监事人选的议 案》涉及的每一个董事、监事候选人亦进行了逐个表决。经两名股东代表和一名监 事进行监票和清点，当场公布表决结果。各项议案均以出席股东大会的股东所持表 决权全数通过（其中，关联交易不涉及股东回避表决的问题），符合《公司法》第 一百零六条、第一百零七条和《公司章程》第六十三条及《上市公司股东大会规范 意见》的相关规定。因此，本次股东大会的表决程序合法有效。

    综上所述，经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及 《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法有效。