中国证监会昆明证券监管特派员办事处于2001年8月20日至8月27日对本公司＂ 三分开＂情况、法人治理结构、＂三会＂制度及信息披露等进行了巡回检查, 并于 2001年9月18日下达了《限期整改通知书》（以下简称：《通知》）。 公司接到《 通知》后,立即将《通知》分送给各位董事、监事,并于2001年10月29日召开了公司 第一届董事会十二次会议。会议对巡查中的问题逐条进行了分析, 认为本次巡检及 时纠正了公司运作中存在的一些不规范的做法, 有助于公司管理层提高规范运作的 认识。本着严格自律、对股东负责的精神,对照《公司法》、《证券法》、 《股票 发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等 有关法律、法规、规章的相关规定,提出以下整改措施：

    一、 公司章程执行方面：

    1、《通知》中指出“监事会记录现保存在监事会主席处,与章程第155 条由董 秘负责保存的规定不符。”

    监事会主席已按照《公司章程》规定将监事会记录交由董秘保存。

    2、《通知》中指出“章程中对召开监事会临时会议没有规定,不利于监事会的 工作。”

    已在《公司章程》中增加了召开监事会临时会议的相关条款, 已经董事会审议 通过,待股东大会审议通过后实施。

    3、《通知》中指出“章程第115条召开临时董事会会议, 在召开二日前通知全 体董事,而《董事会议事规则》第8条通知时限为3天,与章程不符。”

    已根据《公司章程》的规定,对《董事会议事规则》第八条作了修改,已经董事 会审议通过。

    4、《通知》中指出“章程第114条董事长在二个工作日内召集临时董事会会议, 而《董事会议事规则》第7条董事长在十个工作日内召集临时董事会会议,与章程不 符。”

    已根据《公司章程》的规定,将《董事会议事规则》第七条作了修改,已经董事 会审议通过。

    5、《通知》中指出“章程第141条职工担任的监事不得少于监事人数的三分之 一,但现仅有一名职工监事。”

    本公司承诺2001年12月31日前按照《公司章程》规定增补职工监事。

    二、 公司“三会”运作方面：

    1、 《通知》中指出“公司监事许平现已离开公司, 公司监事会人数不足章程 规定的5人。”

    本公司承诺于2001年12月31日前按照《公司章程》增补新的监事。

    2、 《通知》中指出“公司监事李红英现已离开公司,不具备职工代表的资格, 现还为职工出任职工监事。”

    本公司承诺2001年12月31日前按照《公司章程》选举新的职工监事。

    3、 《通知》中指出“董事会和监事会记录简单, 不能完全反映开会期间与会 人员发表的意见。”

    本公司已责成董事会办公室对会议记录人员进行必要的培训。公司董事会承诺： 即日起,保证在以后召开的董事会、监事会会议中详细记录会议情况。

    4、 《通知》中指出“部分董事会和监事会的记录中董事和监事签字不全。” 本公司承诺：即日起,保证在以后召开的董事会、监事会会议记录中做到签字齐全。

    5、 《通知》中指出“监事会的作用没有得到充分的发挥, 对公司的财务监督 较少。”

    本公司拟补充1-2名具备财务经验的监事,加强对公司财务的监督。

    三、 信息披露方面：

    1、 《通知》中指出“2000年年报中, 公司与英属维京群岛光阳投资有限公司 共同投资的西藏珠峰光阳动力机械有限公司,但在2001 年中报中将对方披露为台湾 光阳工业有限公司,前后披露不一致。”

    经查实,系工作人员在编制2001年中期报告时疏忽所致,公司将在以后的工作中 加强对定期报告的审核工作,保证信息披露的质量。

    2、 《通知》中指出“招股书中披露的12个募集资金投资项目中,有11 个项目 的计划使用进度是在2000年12月至2001年12月,但在2001 年中报中未对尚未使用的 项目作出解释说明,信息披露不充分。”

    本公司董事会承诺将在2001年年度报告中详细披露募集资金未使用的项目情况。

    3、 《通知》中指出“2001年中报对报告期进行的技改项目披露不详细。”

    本公司将在2001年年度报告中详细披露。董事会承诺：将按有关法律法规、上 市规则的有关规定加强信息披露管理工作,做到准确、完整、充分、 及时地进行信 息披露。

    4、 《通知》中指出“2001年5月公司发生将2000年的会计凭证、报表、 会计 数据光盘丢失的严重事件未进行披露。”

    对2001年5月发生会计资料被盗情况,现补充披露如下：2001年5月,本公司在将 2000年以前的会计资料运往西藏的途中,入住酒店时,发生车辆和车上的会计资料被 盗。事发后,本公司高度重视,派专人前往事发地处理此事。及时向公安机关、保险 公司、公安刑警大队被盗车辆查找中心报案,并在四川日报刊登了寻车启事。 并将 此事报告了中国证监会拉萨特派办。此事公安机关尚在侦破中。

    5、 《通知》中指出“2001年中期, 公司没有按照上海证券交易所的规定及时 发布预警公告,严重违反了《股票上市规则》的规定。

    经自查, 本次严重违反《股票上市规则》的规定的主要原因系本公司相关人员 对上海证券交易所《关于落实2001年中期报告工作的通知》的理解有误所致。公司 已对导致本次信息披露工作失误的责任人进行了严厉处罚, 并将从此次事件中认真 吸取教训,加强证券法律法规的学习,进一步提高规范运作的意识。公司董事会承诺： 严格按照规定,准确、及时、公正地披露公司的重大信息,杜绝再发生类似的错误。

    四、 公司财务方面的问题

    1、 《通知》中指出“公司应将西藏珠峰光阳动力机械有限公司和西藏珠峰豪 爵摩托车有限公司报表纳入合并范围。”

    本公司将与会计师协商,提出处理办法。

    2、 《通知》中指出“公司2001年中报会计报表附注中, 对西藏珠峰光阳动力 机械有限公司投资的本期权益增减额为-8,589,884.22元,经核查应为-8,114, 650 .51元,披露有误。”

    经查,系财务人员在编制报表附注时疏忽所致,公司将加强财务有关人员的专业 知识学习,提高财务人员的专业水平,杜绝会计差错的产生。

    3、 《通知》中指出“珠峰摩托福州工厂资产交由西藏珠峰豪爵摩托车有限公 司使用而未进行披露。”

    本公司拟将福州工厂的资产出售给西藏珠峰豪爵摩托车有限公司,此议案已经 董事会审议通过,待股东大会审议通过后实施。

    4、《通知》中指出“（1）财务管理工作未完全按照相关制度的规定操作, 内 部控制制度的执行过程中存在重大隐患；（ 2）西藏珠峰钱江工业有限公司投资4 ,080万元作记账凭证后,无付款的原始单据。”

    针对（1）：公司财务部已按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》 、《会计基础工作规范》的要求,完善了财务管理制度,并已开始实施。

    针对（2）：经公司查实,系个别财务人员责任心不强, 填制记账凭证后将原始 单据遗失,公司按照管理制度对责任人进行了处罚,并从银行补制了该项付款的银行 单据作为原始凭证。

    以上整改措施,本公司现已开始逐项落实,并将于2001年12月31日前陆续实施完 毕。

    特此公告！

    

西藏珠峰工业股份有限公司

    董事会

    2001年10月31日