每日必读本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于2005年8月18日以传真和电话形式发出,会议于2005年8月22日在成都市西南航空港锦华路一段2号本公司三楼会议室召开,本次会议应到董事9名,实到5名,董事丁宇峰先生、索朗班久先生、陈克东先生、陈开琦先生因事未能出席本次会议,董事丁宇峰先生委托董事陈汛桥先生代为行使表决权,董事索朗班久先生、陈克东先生、陈开琦先生委托董事马宗桂女士代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案并形成决议：
一、关于解除合作生产协议的议案
经第二届董事会第三十二次会议和2004年年度股东大会审议通过,本公司与重庆渝安创新科技(集团)有限公司(以下简称“重庆渝安”)及严凯先生签定了《合作生产协议》(有关情况请查看2005年3月31日、6月22日《上海证券报》、《中国证券报》本公司公告),并据协议约定合作生产珠峰牌摩托车产品。鉴于合作方重庆渝安等未能在协议约定时间内达到约定的摩托车生产数量,公司解除《合作生产协议》的条件已成立。为便于对摩托车业务进行重组,尽快恢复正常生产经营,本公司拟按约定解除该协议,并终止四川珠峰摩托车供销公司的全国独家经销权。
本议案需报股东大会审议批准后生效。
二、关于转让西藏珠峰(福州)摩托车有限公司部分股权的议案
根据业务重组的需要,本公司拟向自然人严凯先生转让公司持有西藏珠峰(福州)摩托车有限公司的1%股权。本次转让的1%股权参考西藏珠峰(福州)摩托车有限公司账面净资产作价41.19万元,转让款由受让方以现金方式支付给本公司。
三、关于摩托车业务重组的议案
2002年9月,本公司及原部分高管人员因涉嫌走私普通货物、物品罪被司法机关立案调查,公司自此出现严重的经营危机,财务状况恶化。2005年4月,塔城市国际边贸商城实业有限公司成为本公司控股股东,开始推动公司资产、业务重组工作。鉴于公司流动资金枯竭、下属工厂阶段性停产、销售网络和员工严重流失、经营亏损不断扩大的实际情况,为扭转摩托车业务持续亏损的局面,实施公司“逐渐退出盈利能力较低的摩托车业务、适时转向有色金属贸易、冶炼主营业务”的整体战略,本公司拟引进在摩托车生产、销售领域有丰富经验的合作者共同盘活摩托车业务,经反复商洽,现与合作方初步达成一致意见,对摩托车业务按如下方案进行重组：
(一)、摩托车业务重组方案概述
本公司以货币资金900万元及现有部分摩托车经营性资产和负债作价100万元合计出资1000万元,与自然人严凯先生和陈黎阳先生共同出资3000万元组建“西藏新珠峰摩托车有限公司”(以工商局核准名称为准,以下简称“新珠峰公司”)。
本公司作为出资的现有摩托车经营性资产和负债包括股权、生产设备和债务,该摩托车经营性资产和负债经审计后的账面价值为150.52万元(据深鹏所特字［2005］325号专项审计报告,审计基准日为2005年3月31日)；评估价值为108.27万元(据长会评报字［2005］第029号评估报告,评估基准日为2005年3月31日)；经各方协商一致,该批资产及负债作价100万元作为出资。同时,公司将所拥有的“珠峰”牌注册商标、摩托车车型等专有技术无偿转让给新珠峰公司,并将国家发改委公告的珠峰摩托车生产资格(公告目录)变更在新珠峰公司名下。
新珠峰公司拟在西藏自治区注册登记,注册资本3000万元,公司性质为有限责任公司,本公司、自然人严凯先生、陈黎阳先生各持三分之一的股权,严凯先生、陈黎阳先生各以现金出资1000万元。该公司经营范围包括：制造和销售摩托车及零部件、汽油机及零配件、汽车零配件、三轮摩托车、四轮摩托车、老年人及残疾人专用摩托车；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅助材料的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；研究开发民用电子产品、汽车或摩托车的智能电控系统、制造销售摩托车智能控制装置及配件；销售机电产品(不含汽车)、服装、鞋帽、家俱、文教体育用品、金属制品(不含稀贵金属)、普通机械、电器机械及器材、电子产品(不含电子出版物)及通讯设备(不含无线电发射和卫星接收装置)、仪器仪表。
本公司与严凯先生和陈黎阳先生不存在关联关系。
截止2004年12月31日,本公司会计报表中母公司的对外投资额为5973.35万元,合并报表的对外投资额为3372.54万元,合并报表及母公司报表净资产均为938.56万元,母公司报表及合并报表统计的对外投资均超过公司净资产50%。本次业务重组以现金和摩托车生产经营性资产对外投资出资总额为1000万元,对外投资超出净资产的50%。据公司测算,本次业务重组后,公司合并报表及母公司报表的对外投资额均将减少为1083.60万元,对外投资额将大幅降低。
(二)、合作方的基本情况
1、严凯
严凯,男,1969年出生,江苏省南京市人,大专文化,曾先后在中国人民解放军6905工厂、重庆隆鑫工业集团、重庆劲隆科技集团公司工作,曾任重庆劲隆科技集团公司董事长、总裁。严凯先生在摩托车营销领域有着丰富的网络关系和营销经验,与国内大型摩托车经销商以及台湾光阳机车有限公司等国际著名的摩托车企业管理层保持着良好的合作关系。
2、陈黎阳
陈黎阳,男,1971年5月出生,浙江台州人,大学文化。曾在黄岩盐业局工作,现任浙江华鹰摩托车有限公司总经理,具有丰富的摩托车企业经营管理经验。
(三)、本次业务重组的基本情况
1、本公司出资资产及其相关情况
本次业务重组公司以900万元现金和现有摩托车经营性资产及负债作价1000万元作为出资,其中用于出资的摩托车经营性资产及负债情况如下：
(1)、成都工厂摩托车生产设备、设施(不包括土地、厂房)；
(2)、公司实际持有的西藏珠峰(福州)摩托车有限公司(以下简称“福州子公司”)的59%股权,以及根据公司与四川华晖实业有限公司签订的资产抵债协议,公司按约受让的福州子公司40%股权,合计包括福州子公司99%股权；
(3)、公司持有的西藏珠峰光阳动力机械有限公司(以下简称“珠动公司”)50%股权投资；
(4)、公司欠付的部分摩托车经营性债务。
上述出资资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
完成此次出资后本公司将不再持有珠动公司和福州子公司股权,福州子公司将不再纳入本公司合并会计报表范围。
2、福州子公司、珠动公司目前基本情况
单位：元
会计
投资 报表
注册 金额 拥有股权 是否
公司名称 地点 注册资本 (RMB) 直接 间接 经营范围 合并
西藏珠峰（福 拉 (RMB) 33,600,000 60% 生产摩托车及其零配件 是
州）摩托车有 萨 56,000,000
限公司 市
西藏珠峰光阳 拉 （USD） 37,400,000 50% 1．生产、销售、维修各种发动机 否
动力机械有限 萨 9,000,000 及其配件，化油器、磁电机、起动
公司( 中外合 市 电机、摩托车模具、铸锻毛坯件；
资) 2．机械产品的加工及制造业务；
3．有关1.2 项所需矿油类的经销。
3、福州子公司和珠动公司近期主要财务数据
单位：元
项目 2005年6月30日 2004年12月31日 2005年6月30日 2004年12月31日
资产总额 111,997,663.99 121,491,601.68 73,579,473.56 76,450,033.39
负债总额 71,233,794.48 78,144,855.71 8,968,740.12 9,699,111.77
净资产 40,763,869.51 43,346,745.97 64,610,733.44 66,750,921.62
2005年1-6月 2004年 2005年1-6月 2004年
主营业务收入 22,419,563.92 120,772,173.44 976,923.08 13,199,000.75
净利润 -25,807,591.27 -22,590,073.75 -2,140,188.18 -3,828,329.72
四、出资资产交付状态、交付和过户时间
本公司出资资产在本公司按相关法律法规履行审批程序后交付,并在新珠峰公司设立后将出资的资产、股权等过户至其户下。
五、本次业务重组项下出资协议约定的其他内容
1、新珠峰公司设立后,将与本公司签订租赁协议,租用公司成都工厂场地、厂房经营,并向公司支付租赁费。
2、本公司作为出资的摩托车经营性资产中涉及对外负债,在债权人同意后由公司对外负债转为新珠峰公司对外负债,该债务完成债务转移手续前,作为新珠峰公司对本公司的负债,新珠峰公司将其持有的50%珠峰动力股权质押给本公司,作为偿还前述债务的保证。
3、公司将所拥有的“珠峰”品牌(包括所有与摩托车业务相关的商标、车型及技术、工业产权等无形资产)无偿转让给新珠峰公司,并将国家发改委公告的珠峰摩托车生产资格(公告目录)变更在新珠峰公司名下。
4、出资合同可以依约解除,解除时本公司无条件收回在新珠峰公司成立时公司已投入的资产(包括品牌、车型及准入等)和债务。
5、违约责任
(1)、如出资方未按出资合同规定按期足额缴纳其出资且无力继续出资时, 除非经新珠峰公司其他股东同意,否则,违约方应向守约方支付违约金人民币500万元。
(2)、由于新珠峰公司股东任何一方的过失,造成出资合同不能履行或不能完全履行时,由过失方独立向其他方承担赔偿责任。
(六)、定价依据
本次业务重组所涉及的对外投资资产定价以审计机构对相关资产和负债的审计结果为依据,以评估机构对相关资产和负债的评估结果为参考,并以交易各方确认的结果作为定价。
(七)、本次业务重组对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响
本次业务重组是基于公司出现重大财务困难、为挽救公司而进行系列资产、业务和债务重组工作中的重要环节。通过本次业务重组,本公司将借助合作方拥有的资金、技术和管理团队,全面盘活公司摩托车经营资产,为公司后续资产、业务重组奠定基础。本次业务重组完成后,公司营运费用将有大幅降低,经营性亏损随之减少,历史遗留的债务问题将能得到较好解决。
在业务结构调整到位后,公司将集中精力发展有色金属相关产业,培植新的利润增长点,提升公司盈利能力。但是,由于新珠峰公司业务的启动并取得效益以及上市公司收购有色金属类资产等都需要一定的时间,并且其结果存在一定的不确定性。故此,公司的后续生存能力、未来财务状况还将依赖于本次业务重组的效果以及后续重组等行动。
(八)、关于合作方履约能力情况
严凯先生和陈黎阳先生具备按《出资合同》出资的经济实力,在摩托车行业内具有较好的口碑,熟悉摩托车企业运营的各个环节,能够组织经验丰富的管理团队,使新珠峰公司能尽快投入运营并取得效益。
(九)、交易涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况
根据各方达成的意见,同等条件下新珠峰公司将优先聘用公司成都工厂和福州子公司的现有员工,此前成都工厂和福州子公司的人事工资及劳动纠纷等遗留问题由本公司自行解决。
新珠峰公司设立后,由新珠峰公司租赁成都工厂场地经营,并向本公司支付租赁费,相关协议另行签订。
(十)、关于重组完成后可能产生关联交易情况、同业竞争情况的说明
本次业务重组完成后,本公司不再从事摩托车生产、销售业务,与新珠峰公司之间不存在同业竞争。除前述租赁公司土地、厂房和历史债务处理事项外,将不会与该公司发生持续的关联交易。
(十一)、中介机构及其意见
深圳鹏城会计师事务所对此次业务重组出具了专项审计报告；长城会计师事务所有限责任公司出具了专项评估报告,在实施了资产评估程序和方法后,评估范围内应用于投资之目的的资产在2005年3月31日所表现的市场价值反映如下：在采用重置成本法进行评估的情况下,评估前净资产账面值为150.52万元、调整后净资产账面值为150.52万元,评估结果净资产108.27万元；北京市君都律师事务所和金信证券有限责任公司对本次业务重组分别出具法律意见书与独立财务顾问报告,认为本次业务重组总的来说符合有关法律法规,交易公平合理,对增强企业盈利能力,保护、提升上市公司全体股东权益具有积极作用(详细情况请查看上海证券交易所网站本公司公告)。
本议案需报请本公司股东大会审议批准。
请投资者理性投资,注意投资风险。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司董事会
2005年8月24日
西藏珠峰工业股份有限公司独立董事对摩托车业务重组的意见
作为西藏珠峰工业股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规,我们就公司本次摩托车业务重组发表如下独立意见：
1、本次摩托车业务重组是公司整体重组安排中的重要环节,此次业务重组完成后,将大幅降低公司营运费用,公司的资产结构及财务状况将得到进一步改善,有助于公司后续重组工作的顺利开展,有利于公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益。
2、本次摩托车业务重组不会产生关联交易,也不会形成同业竞争等问题。
3、由于摩托车业务重组以及上市公司收购有色金属类资产其结果存在一定的不确定性,公司的后续生存能力还将依赖于本次业务重组及后续重组的效果。
因此,我们认为公司本次摩托车业务重组行为公开、公平、合理,符合上市公司和全体股东的利益,没有侵害其他股东权益的情况。
独立董事签名：
陈开琦：
张乐群：
马宗桂：
2005年8月22日
