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西藏珠峰工业股份有限公司第二届董事会第三十五次会议通知于2005年5月13日发出，会议于2005年17日在成都市西南航空港锦华路一段2号本公司三楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到7名，董事路绳学先生因事未能出席本次会议，董事谢年书女士因未取得联系未能出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案并形成决议：
一、《关于第三届董事会董事和独立董事候选人提名的议案》；
公司董事会提名陈汛桥、丁宇峰、刘克勇、魏文兵、王运金、索朗班久、陈克东、边巴次仁、陈开琦、张乐群、刘正芳、马宗桂为公司第三届董事会董事候选人，其中被提名人陈开琦、张乐群、刘正芳、马宗桂为公司第三届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人任职资格须经上海证券交易所审核无异议之后，方可提交股东大会审议。
二、《关于修改公司章程的议案》（见附件1）；
三、《关于召开2004年年度股东大会的议案》（见附件2）；
四、《关于聘任高级管理人员的议案》。
聘任刘克勇先生任公司副总裁（兼财务负责人），聘任侯映学先生任总裁助理（兼董事会秘书）。
（董事及独立董事候选人、公司高级管理人员简历见附件3）
特此公告
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2005年5月18日
附件1: 关于修改公司章程的提案
西藏珠峰工业股份有限公司关于修改《公司章程》的提案
为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据中国证监会3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字【2005】15号)和上海证券交易所3月25日发布的《2004年年度报告工作备忘录第十二号》、3月30日《关于发布公司章程累积投票制实施细则建议稿的通知》等有关规定，我公司特提案对《公司章程》部分条款进行修改，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》亦作了相应的修改、补充和完善，并作为《公司章程》的附件。
公司章程修改情况如下：
一、增加条款
1、原章程第四十条后增加一条，作为第四十一条：
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
该条后面条款的序号相应顺延。
2、原章程第四十五条（修改后为第四十六条）后增加一条，作为第四十七条：
第四十七条 公司股东大会的召开应当依照股东大会议事规则进行。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。股东大会议事规则应列入公司章程作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
该条后面条款的序号相应顺延。
3、原章程第四十六条（修改后为第四十八条）后增加一条，作为第四十九条：
第四十九条 在股东大会需就本章程第七十四条所述事项进行表决时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
该条后面条款的序号相应顺延。
4、原章程第四十八条（修改后为第五十一条）后增加一条，作为第五十二条：
第五十二条 股东大会的投票方式可以采用现场投票或者现场投票与网络投票相结合的方式。公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途经，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的现场投票。
第五十三条 董事会、独立董事和持有发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可向公司其他股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采用书面授权委托书的方式无偿进行，并应向被征集人提供充分的信息。
该条后面条款的序号相应顺延。
5、在原章程第六十三条（修改后为第六十八条）后增加两条，作为第六十九条、七十条：
第六十九条 召开年度股东大会，有权向股东大会提出提案的有：
（一）公司董事会；
（二）公司监事会；
（三）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东有权向公司提出议案，但提名独立董事候选人的提案，可由单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东向公司提出。
第七十条 临时提案应当符合以下条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第五十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开的前十日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时应当在年度股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会公告，不足十日的，第一大股东不得在本年度股东大会提出新的分配提案。
公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会以公告方式通知公司股东。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会提出。
6、在原章程第六十七条（修改后为第七十三条）后增加两条，作为第七十四条、七十五条：
第七十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
（二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东在会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第七十五条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
该条后面条款的序号相应顺延。
7、原章程第九十条（修改后为九十七条）后增加以下内容：
第九十八条 公司董事（含独立董事）、监事（除职工代表担任监事）的选举实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份享有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散选举数人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
第九十九条 通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。
第一百条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份百分之五以上的股东可在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。但提名独立董事候选人的提案，可由单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东向公司提出。
第一百零一条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
该条后面条款的序号相应顺延。
8、原章程第一百零三条（修改后为一百一十四条）后增加独立董事一节，其它节相应顺延，并增加以下内容：
第一百一十五条 独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：
（一）公司的内部人员（如公司的总裁或公司雇员）；
（二）最近一年内曾在公司任职的人员；
（三）公司股东或股东单位的职员；
（四）其他与公司、公司管理层关联人有利害关系的人员。
独立董事应获得与其承担义务和责任相应的报酬。
第一百一十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益,尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第一百一十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十一条 独立董事每届任期三年，与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
章程中后面条款的序号相应顺延。
9、原章程第一百二十四条(修改后为第一百四十三条)后增加以下内容：
第一百四十四条 董事会的召开应当依照董事会议事规则进行。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
该条后面条款相应顺延。
10、原章程第一百二十九条(修改后为第一百四十八条)后增加以下内容：
第一百四十九条 董事会秘书履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百五十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
该条后面条款的序号相应顺延。
11、原章程第一百五十三条(修改后为第一百七十四条)后增加一条，作为 第一百七十五条：
第一百七十五条 监事会的召开应当依照监事会议事规则进行。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
该条后面条款的序号相应顺延。
12、原章程第二百零五条(修改后为第二百二十七条)后增加一条，作为第二百二十八条：
第二百二十八条 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则作为本章程的附件,与本章程具有同等效力。
该条后面条款的序号相应顺延。
二、删除条款
1、原章程第六十四条原为：
第六十四条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或监事会可以提出临时提案。 临时提案应当符合以下条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开的前十日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时应当在年度股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会公告，不足十日的，第一大股东不得在本年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会提出。
该条删除，后面条款的序号相应提前。
2、原章程第八十九条原为：
第八十九条 独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：
（一）公司的内部人员（如公司的总裁或公司雇员）；
（二）最近一年内曾在公司任职的人员；
（三）公司股东或股东单位的职员；
（四）其他与公司、公司管理层关联人有利害关系的人员。
独立董事应获得与其承担义务和责任相应的报酬。
该条删除，后面条款的序号相应提前。
3、 章程第一百二十五条原为：
第一百二十五条 独立董事履行以下职责1、对其他董事和由股东代表担任的监事的薪酬方案发表意见;2、根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问进行评估;3、履行董事会和本章程赋予的其他职权。
该条删除，后面条款的序号相应提前。
三、修改条款
1、原章程第十九条(修改后为第十九条)原为：
第十九条 公司设立时经批准发行的普通股总数为10833.3万股，成立时向发起人发行10833.3万股，占公司当时可发行普通股总数的100%。
发起人名称 认购股份 所占比例（％）
西藏珠峰摩托车工业公司 6500万股 41.4%
西藏自治区信托投资公司 3575万股 22.6%
西藏自治区土畜产进出口公司 541.7万股 3.4%
西藏国际经济技术合作公司 108.3万股 0.7%
西计 10833.3万股 68.4%
现修改为：
第十九条 公司设立时经批准发行的普通股总数为10833.3万股，成立时向发起人西藏珠峰摩托车工业公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区土畜产进出口公司、西藏国际经济技术合作公司、西藏赛亚经贸服务公司发行10833.3万股，占公司当时可发行普通股总数的100%。
2、原章程第二十条(修改后为第二十条)原为：
第二十条 公司公开发行后的股本结构为：普通股15833.3万股，其中发起人持有10833.3万股，其他内资股股东持有5000万股。
现修改为：
第二十条 公司公开发行后的股本结构为：普通股15833.3万股，其中发起人持有10833.3万股，占总股本的68.40%，其他社会公众股股东持有5000万股，占总股本的31.60%。
3、原章程第四十二条(修改后为第四十三条)原为：
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修改为：
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金投向；
（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十三）修改公司章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出的决议；
（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提案；
（十六）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议；
（十七）公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（2）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（6）对公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。
上述“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保(反担保除外)；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）公司或交易所认定的其他交易。
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4、原章程第四十四条(修改后为第四十五条)原为：
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二，即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
现修改为：
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二，即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
5、原章程第四十七条(修改后为第五十条)原为：
第四十七条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代表委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
现修改为：
第五十条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代表委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
6、原章程第四十八条(修改后为第五十一条)原为：
第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会的成员任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
现修改为：
第五十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会的成员任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
7、原章程第四十九条(修改后为第五十四条)原为：
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
现修改为：
第五十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
股东参加网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。
8、原章程第六十二 条(修改后为第六十七条)原为：
第六十二条 董事会人数不足公司章程规定人数的三分之二，即六人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四至六十条规定的程序自行召集临时股东大会。
现修改为：
第六十七条 董事会人数不足公司章程规定人数的三分之二，即六人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十九至六十五条规定的程序自行召集临时股东大会。
9、原章程第六十七条（修改后为第七十三条）原为：
第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
现修改为：
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）超过公司董事会权限的投资、担保、出售或出租资产的议案；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
10、原章程第六十八条（修改后为第七十六条）原为：
第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
11、原章程第七十条（修改后为第七十八条）原为：
第七十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前提交董事会。
现修改为：
第七十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
有关提名董事和监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前提交董事会。
12、原章程第七十一条（修改后为第七十九条）原为：
第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
现修改为：
第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决时，同一股东只能选择以一种方式投票。同一次股东会上，同一股东以两种或两种以上方式投票的，以相关规则认为有效的投票方式为准。
13、原章程第七十二条（修改后为第八十条）原为：
第七十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
现修改为：
第八十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决时，应合并计算各种投票方式的表决票数，以决定是否通过有关议案。
14、原章程第七十八条（修改后为第八十六条）原为：
第七十八条 ……，对涉及第四十八条所列事项的提案内容不得进行变更；……
现修改为：
第八十六条 ……，对涉及第五十一条所列事项的提案内容不得进行变更；……
15、原章程第八十条（修改后为第八十八条）原为：
第八十条 ……。但该关联事项涉及本章程第六十八条规定的事项时，……
现修改为：
第八十八条 ……。但该关联事项涉及本章程第七十六条规定的事项时，……
16、原章程第八十一条（修改后为第八十九条）原为：
第八十一条 本章程第八十条所称特殊情况，是指下列情形：……
现修改为：
第八十九条 本章程第八十八条所称特殊情况，是指下列情形：……
17、原章程第九十九条（修改后为第一百一十条）原为：
第九十九条 ……，该提出辞职的董事以及余任董事会暂停行使本章程第一百零六条第（三）（四）（五）（六）（七）（八）（十）项职责。
现修改为：
第一百一十条 ……，该提出辞职的董事以及余任董事会暂停行使本章程第一百二十五条第（三）（四）（五）（六）（七）（八）（十）项职责。
18、原章程第一百一十五（修改后为第一百三十四条）原为：
第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应在二个工作日内召集临时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时。
现修改为：
第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长应在二个工作日内召集临时董事会会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时。
19、原章程第一百一十六条（修改后为第一百三十五条）原为：
第一百一十六条 ……。 如有本章第一百一十四条第（二）、（三）、（四）规定的情形，……
现修改为：
第一百三十五条 ……。 如有本章第一百三十四条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，……
20、原章程第一百二十七条（修改后为第一百四十六条）原为：
第一百二十七条 ……。本章程第八十八条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。
现修改为：
第一百四十六条 ……。本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用董事会秘书。
21、原章程第一百三十条（修改后为第一百五十一条）原为：
第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
现修改为：
第一百五十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时，应当委任授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，由该授权代表代行职责。授权代表须具有董事会秘书的任职资格。
22、原章程第一百四十三条（修改后为第一百六十四条）原为：
第一百四十三条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
公司高级管理人员不得兼任监事。
现修改为：
第一百六十四条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
23、原章程第一百四十四条（修改后为第一百六十五条）原为：
第一百四十四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
现修改为：
第一百六十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事（职工代表监事）由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
公司职工代表监事选举程序：
（一）职工提名；
（二）工会进行资格审查；
（三）召开职工大会，采取差额选举办法进行选举，必须获得超过半数以上参加大会人员通过才能当选。
24、原章程第一百五十八条（修改后为第一百八十条）原为：
第一百五十八条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
现修改为：
第一百八十条 公司在每一会计年度的第一季度和第三季度结束后三十日内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
25、原章程第一百六十五条（修改后为第一百八十七条）原为：
第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
现修改为：
第一百八十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本议案需提交股东大会审议。
附件：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
附件2：关于召开2004年年度股东大会的通知
西藏珠峰工业股份有限公司
关于召开2004年年度股东大会的通知
（一）会议召开的时间：2005年6月21日（星期二）上午9：30；
（二）会议地点：成都市西南航空港锦华路一段2号公司三楼会议室；
（三）召开方式：现场投票表决
（四）会议拟审议的议题：
1、《2004年度董事会工作报告》；
2、《2004年度监事会工作报告》；
3、《2004年度报告及摘要》；
4、《2004年度财务决算报告》；
5、《2004年度利润分配议案》；
6、《董事会对会计师事务所出具非标意见的说明》；
7、《关于修改公司章程的议案》；
8、《关于选举第三届董事会董事和独立董事的议案》；
9、《关于选举第三届监事会监事的议案》；
10、《关于合作生产的议案》(详见2005年3月29日《上海证券报》、《中国证券报》本公司公告)；
11、《关于签订资产收购框架协议的议案》(详见2005年4月25日《上海证券报》、《中国证券报》本公司公告);
12、《独立董事年度述职报告》。
（五）出席会议对象
1、 截止2005年6月6日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。
2、 本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法
1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函传真方式登记。
2、登记时间：2005年6月13日上午9：00—12：00 ，下午1：00—5：00
3、登记地址：成都市西南航空港锦华路一段2号本公司三楼董秘办。
4、联系电话：（028）85885216 85885156
传 真：（028）85885156
联 系 人：曾艳、张华群
（七）其他事项
出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。
附：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席西藏珠峰工业股份有限公司二
00四年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件3：董事及独立董事候选人、公司高级管理人员简历
陈汛桥，男，50岁。1971年至1974年，在云南生产建设兵团三师十一团工作；1974年至1977年，在中南工业大学学习；1977年至1983年，在冶金工业部西南办事处工作；1983年至2002年，在中国有色金属工业西南供销公司工作；2002年至今，在塔城市国际边贸商城实业有限公司工作，任副总经理、总经理。
丁宇峰，男，32岁，经济学硕士。先后在中国工商银行黑龙江省分行、深圳达晨创业投资公司、湖南金健米业股份有限公司以及西部矿业股份有限公司工作，现任塔城市国际边贸商城实业有限公司副总经理。
刘克勇，男，41岁，湖北省枝江市人，云南大学工商管理专业研究生、会计师。一九八四年八月参加工作，先后在湖北省三建、海南三鑫房地产开发公司、河南海明集团等企业工作，主要从事财会工作，担任会计部门主管十五年以上。
魏文兵，男，49岁，汉族，大专文化。1975年在攀钢参加工作，1980年到冶金部西南办事处工作。后到中国有色金属西南供销公司从事财务、会计、审计及经营管理等方面工作。
王运金，男，56岁，汉族，中共党员，大专学历，高级会计师。曾在西藏自治区财政厅工作，曾任主任科员、副处长、处长等职。1997年6月至今，在西藏自治区信托投资公司工作。任西藏自治区信托投资公司董事长、总经理。
索朗班久，男，55岁，藏族，大专学历，中共党员，经济师。先后在生产建设及农垦厅、区财政厅预算处工作，任主任科员，1994年至今，在西藏自治区信托投资公司工作，历任信贷投资部经理、公司副总经理。
陈克东，男，35岁，汉族，大学文化，曾于1992年7月至1995年8月在山南气象局中转组、预报组任组织员、负责人；1995年8月至1998年7月任山南气象局服务科副科长、工程师；气象局雪云电脑科技公司经理；1997年8月至2000年5月任山南气象台副台长、工程师；2000年5月至2004年2月任西藏国有资产经营公司产权管理部负责人、经理；2004年3月至今任西藏国有资产经营公司副总经理。
边巴次仁，女，42岁，藏族，中共党员，大学文化，毕业于西藏自治区党校。于1978年12月参加工作。先后担任西藏自治区交通工业总公司财务部经理、总经理助理、工会主席、副总经理职务，现任西藏自治区交通工业总公司党委副书记、总经理职务。
陈开琦，男，55岁，汉族，研究生学历，法学硕士。1975年起在山西长治市拖拉机厂工作，1978年考入山西师大，1982年毕业后在山西长治市教育局从事教学研究，1993年法学硕士毕业后曾先后到上海大学、四川省社科院法学研究所工作。现为四川省社科院法学研究所研究员，浙江大学、四川大学客座教授。
张乐群，男，55岁，汉族，中共党员，副教授。1977年8月至1979年12月曾在冶金勘探公司探矿研究所工作，1979年12月至今，在成都理工大学从事科研与教学工作，其间发表论文7篇，2004年度被评为成都理工大学十佳园丁之一，曾兼职公司企业策划经理、技术开发经理、副总经理、技术厂长等，在项目管理、经济法、建设法规、概算预算、心理辅导等学科有一定探索研究。
刘正芳，女，49岁，大学学历，学士学位，中共党员。曾在北京中华人民共和国商业部工作，1985年3月调到四川行政学院从事经济管理和市场营销学的教学和研究工作，已有科研成果二十余万字，主要代表作有：《我国粮食流通中计划与市场结合模式初探》、《我国粮食流通机制研究》、《物价改革与各社会成员利益再分配》、《产品质量与经济环境》、《追求效益的管理艺术》等。其中多篇论文在全国核心刊物上发表和被人民大学复印资料转载，《论国有企业委托代理关系中的激励与约束》荣获四川发展经济学会2004年论文重大贡献二等奖。并利用教学科研工作之余为中海油服股份公司作资本投资咨询。
马宗桂，女，64岁，回族，大学文化，教授、教授级注册咨询师。1963年至1983年先后在核工业部第一、四研究设计院和四川核工业局从事技术经济设计；投资项目可行性研究；财务评价分析和财务管理工作。1983年至今在中国企业管理成都培训中心、四川经济管理学院会计系执教，从事财务管理方面的教学、科研和咨询工作。先后在《经营管理者》、《四川会计》、《经济管理学院学报》发表了财务管理方面的论文8篇；主编《工业企业财务管理》、《企业财务管理》（新编）、《全国财务管理案例选编》等著作；参与《技术经济学》财务分析评价部分以及全国厂长、经理统考培训的《教学指导书》财务管理部分的编写。多次被评为优秀教师和优秀党员。2001年12月至今任西藏珠峰工业股份有限公司独立董事。
候映学，男，34岁，工商管理硕士。于1992年7月至1994年10月在国营204厂营销处任项目投资计划员，从事企业战略规划工作；从1994年10月至2002年2月，先后任中日合资四川华川雅马哈公司任会计员、销售主任、营业课副课长、总务课副课长；2002年9月进入西藏珠峰工业股份有限公司，先后任总裁办主任、董事会秘书。
西藏珠峰工业股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》的相关规定，我们对公司第二届董事会第三十五次会议有关事项发表如下独立意见：
1、公司董事会提名陈开琦、张乐群、刘正芳、马宗桂、陈汛桥、丁宇峰、刘克勇、魏文兵、王运金、索朗班久、陈克东、边巴次仁等十二位为公司第三届董事会董事候选人的程序合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》的有关规定。上述董事候选人的任职资格合法，未发现有违背《公司法》相关规定的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
2、会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，公司修改章程的程序、内容符合《公司法》有关规定，我们同意将该提案提交公司2004 年度股东大会审议。
3、公司聘任刘克勇先生任副总裁、侯映学先生任总裁助理的程序合法，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》的有关规定。刘克勇先生、侯映学先生的任职资格合法，未发现有违背《公司法》相关规定的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况
独立董事：周友苏
张合金
马宗桂
2005 年5 月18 日
西藏珠峰工业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人塔城市国际边贸商城实业有限公司现就提名陈开琦、张乐群、刘正芳、马宗桂为西藏珠峰工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西藏珠峰工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西藏珠峰工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西藏珠峰工业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏珠峰工业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西藏珠峰工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：塔城市国际边贸商城实业有限公司
（盖章）
2005 年5 月18 日
西藏珠峰工业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈开琦，作为西藏珠峰工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏珠峰工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西藏珠峰工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈开琦
2005 年5 月18 日
西藏珠峰工业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘正芳，作为西藏珠峰工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏珠峰工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西藏珠峰工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘正芳
2005 年5 月18 日
西藏珠峰工业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张乐群，作为西藏珠峰工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏珠峰工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西藏珠峰工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张乐群
2005 年5 月18 日
西藏珠峰工业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人马宗桂，作为西藏珠峰工业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏珠峰工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西藏珠峰工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：马宗桂
2005 年5 月18 日
