每日必读公司名称：西藏珠峰工业股份有限公司
公司住所：西藏自治区拉萨市北京中路65号
签署日期：二OO五年四月十四日
董事会声明
(一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
(二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
(三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
上市公司名称：西藏珠峰工业股份有限公司
联系地址：四川省成都市西南航空港经济开发区锦华路一段2号
联系人：侯映学
联系电话：028-85885216
邮编：610225
收购人名称：塔城市国际边贸商城实业有限公司
联系地址：塔城市光明路(经济合作区)
联系人：徐雪琴
联系电话：0901-6231420
邮编：834700
董事会报告书签署时间：2005年四月十四日
第一节 释义
本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义：
上市公司、本公司、ST珠峰：指被收购公司,西藏珠峰工业股份有限公司；
收购方、塔城国际：指收购公司,塔城市国际边贸商城实业有限公司；
工业公司：指西藏珠峰摩托车工业公司；
本次收购：指本公司第一大股东工业公司将持有的 6,500万股法人股(占本公司总股本的41.05%)转让给塔城国际；
目标股份：指本次转让的6,500万股ST珠峰法人股,该股份占ST珠峰总股本的41.05%；
《股份转让协议》：指为转让目标股份之目的,塔城国际和工业公司于2004年12月25日签署的《股份转让协议》；
证监会：指中国证券监督管理委员会；
上交所：指上海证券交易所；
元：指人民币元。
第二节 被收购公司的基本情况
一、本公司基本情况
公司名称：西藏珠峰工业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST珠峰
股票代码：600338
法人代表：旦 增
注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路65号
主要办公地点：四川省成都市西南航空港经济开发区锦华路一段2号
联系人：侯映学
联系电话：028-85885216
传真：028-85885156
邮编：610225
经营范围：生产、销售摩托车及零部件,提供售后服务；销售家用电器,机电产品(不含小轿车),复印机,办公用品,纺织原料及制品,食品,机械设备；销售矿产品；住宿,自营和代理除国家组织统计联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”,经营对销贸易和转口贸易。
二、本公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、本公司的主营业务：生产、销售摩托车及零部件
2、最近三年主要会计数据和财务指标(单位：人民币元)
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
总资产 404,426,137.46 436,448,943.48 999,067,180.42
净资产 9,385,561.57 5,270,184.08 433,942,587.57
主营业务收入 238,854,227.22 335,714,417.46 353,283,746.58
净利润 3,906,507.54 -429,030,946.28 -164,547,715.11
净资产收益率(%)
（全面摊薄） 41.62% -8140.72% -37.92%
净资产收益率(%)
（加权平均） 54.08% -195.36% -31.66%
资产负债率(%) 93.39% 95.06% 53.99%
3、最近三年年报刊登报刊及时间
项目 2004年 2003年 2002年
年报刊登时间 2005.03.31 2004.01.16 2003.04.30
年报刊登报刊 《上海证券报》 《上海证券报》 《上海证券报》、《中国证
《中国证券报》 《中国证券报》 券报》、《证券时报》
4、截至本次收购发生前,本公司资产、业务、人员等主要情况与公司最新公告的2004年年度报告中所披露的情况相比未发生重大变化。
三、本公司股本的相关情况
1.股份总额、股本结构
股份总额：截至收购人公告收购报告书之日,本公司股本总额为158,333,333元。
股本结构：详见下表
项目 数量（股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 108,333,333 68.42%
其中：国家持有股份 42,250,000 26.68%
境内法人持有股份 66,083,333 41.74%
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 108,333,333 68.42%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 50,000,000 31.58%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 50,000,000 31.58%
三、股份总数 158,333,333 100%
2、收购人持有、控制本公司股份的情况
本次收购前,收购人未持有本公司股份；若本次收购成功,收购人将持有本公司6,500万股法人股,占本公司总股本的41.05%。
3、截至 2004年12月31日,本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下表：
股东性质（国有
序 持股数量 比例 股份类别（已流 股东或外资股
号 股东名称（全称） （股） （％） 通或未流通） 东）
1 西藏珠峰摩托车工业公司 65,000,000 41.05 未流通 法人股
2 西藏自治区信托投资公司 23,750,000 15.00 未流通 国家股
3 西藏自治区国有资产经营公司 12,000,000 7.58 未流通 国家股
4 西藏自治区交通工业总公司 5,416,667 3.42 未流通 国家股
5 西藏国际经济技术合作公司 1,083,333 0.68 未流通 国家股
6 西藏赛亚经贸服务公司 1,083,333 0.68 未流通 法人股
7 张海清 509,507 0.32 流通股 公众股
8 刘琼英 478,570 0.30 流通股 公众股
9 王佳 344,300 0.22 流通股 公众股
10 汪必伦 314,337 0.20 流通股 公众股
4、本公司未持有、控制收购人的股份。
四、本次收购前本公司前次募集资金使用情况的说明
2000年12月,本公司首发人民币普通股5000万股,扣除发行费用后实际募集资金39,335万元。截止2004年6月30日,公司共计完成募集资金项目投资18,717.22万元,占募集资金总额的47.58%。其中：投入双流工厂(原西藏珠峰钱江工业有限公司)9,228.35万元、成都工厂技改项目248.87万元、西藏珠峰(福州)摩托车有限公司2,240万元和补充流动资金7,000万元。截止2004年12月31日,公司共有募集资金21,411.14万元未投入募集资金项目。目前,本公司募集资金相关事项仍在调查之中,调查工作尚未结束。
本公司将按规定聘请中介机构对募集资金使用情况进行专项核查,并及时公告专项核查报告及相关事项的调查进展情况。
第三节 利益冲突
一、丁宇峰先生在担任本公司董事、总裁之前,已辞去塔城国际副总经理职务,并不再担任塔城国际任何职务。刘克勇先生在担任本公司财务总监之前,已辞去塔城国际财务部副经理职务,并不再担任塔城国际任何职务。本公司董事陈汛桥先生目前仍担任收购人塔城国际的董事、总经理,除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职,且与收购人不存在关联方关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份,也未进行过交易。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突,未订有任何涉及与收购相关的利益冲突的合同。
收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于收购报告书公告之日持有本公司股票的情况及最近六个月的交易情况：
公告之日本人持有 公告之日直系亲属持 最近6 个月内
姓名 职务 本公司股票情况 有本公司股票情况 股票交易情况
旦增 董事长 0 0 0
路绳学 副董事长 0 0 0
丁宇峰 董事、总裁 0 0 0
王运金 董事 0 0 0
陈汛桥 董事 0 0 0
沙黎明 总工程师 0 0 0
周友苏 独立董事 0 0 0
马宗桂 独立董事 0 0 0
张合金 独立董事 0 0 0
谢年书 董事 0 0 0
侯映学 董秘 0 0 0
刘克勇 财务总监 0 0 0
李秀兰 监事 0 0 0
李素萍 监事 0 0 0
罗景云 监事 0 0 0
陈柯亮 监事 0 0 0
沈朋 监事 0 0 0
五、公司董事利益情况的说明
本次收购中,本公司董事未获得任何用以补偿其失去职位和其他损失的利益；本公司董事未与其他任何人签订任何与收购结果相关的合同或者安排；本公司董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间未有重大的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
本公司董事会现将本次收购可能对公司产生的影响发表意见,并做出说明。
一、公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查情况如下：
1、收购人简介：
收购人名称：塔城市国际边贸商城实业有限公司
注册地址：塔城市光明路(经济合作区)
注册资本：壹亿元人民币
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：宾馆客房、餐饮、租赁、仓储、金属材料及制品、化工原料及制品、建筑材料、木材、矿产品、农副产品、汽车配件、机械、装潢材料、家用电器、五金交电、针织品、日用百货、服装、糖烟酒、食品、干鲜果品、办公自动化、废旧金属、中介服务、自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸、边境小额贸易(批发零售、租赁)
塔城国际股东名称及持股比例：
序号 股东名称（全称） 持股比例
1 上海新海成企业有限公司 88.64%
2 上海海成物资有限公司 11.36%
联系地址：塔城市光明路(经济合作区)
联系人：徐雪琴
联系电话：0901-6231420
邮编：834700
2、收购意图：收购方成为上市公司的控股股东后, 将支持ST珠峰成为一家以有色金属冶炼和销售为主业的、盈利前景良好的上市公司,使收购方从单纯的有色金属贸易领域进入上游的有色金属冶炼行业,从而降低经营风险,并获得更好收益。同时,将以上市公司为平台,发挥自身优势,积极参与西藏、青海等西部少数民族地区的资源开发和经济建设。
3、截至本报告签署日,收购方本次收购的后续计划如下：
(1)收购方持有、处置ST珠峰股份计划
本次收购完成后, 收购方将持有ST珠峰6,500万股法人股,占本公司总股本的41.05%。目前,收购方尚未有在收购后继续购买本公司股份、或者处置已持有股份的计划。收购方承诺在本次股份收购完成后3年内不转让本次受让之股份。
(2)后续重组计划
①大股东及其关联方欠款回收计划
截止2004年12月31日,本公司大股东工业公司及其关联方欠本公司款项合计188,478,286.31元。由于工业公司因走私案被判巨额罚款,经营已陷于停顿,本公司对其享有的债权存在较大风险。根据工业公司及其关联方2004年9月28日出具的《债务清偿计划书》,并经公司董事会审议,本公司拟同意工业公司及其关联方以部分房产、土地、股权类资产抵偿债务110,086,105.10元。本次股权转让完成后,收购方将协助上市公司尽早回收大股东及其关联方的欠款。
②债务重组计划
截止2004年12月31日,本公司的银行债务为22,280万元,其他负债基本属于经营性债务。完成本次收购后,收购方拟促进本公司进行摩托车业务重组,将摩托车资产及其经营性负债通过对外合资、合作的方式,恢复公司摩托车业务正常生产经营,通过经营资金滚动往来化解偿债危机,通过合资公司的盈利逐步偿还经营性债务。
收购方和本公司计划与债权人积极协商,争取通过债务转移、债务展期、债务减免、部分清偿等方式妥善解决银行债务问题,缓解本公司偿债压力。
③摩托车业务重组计划
本次收购成功后,收购方拟根据本公司现有资产和业务情况,促进本公司采取合资、合作等方式,与摩托车行业内有实力的厂商合作,恢复和发展公司摩托车业务。
收购方和本公司计划将摩托车业务对应的全部资产及负债,即涉及摩托车业务的经营性净资产作为出资,将与摩托车生产经营相关的证照、资产、负债、人员等从本公司分离出来,并联合摩托车行业内有实力的合作方以现金出资,共同设立一家摩托车子公司,继续利用现有的经营性资产、品牌和人员从事摩托车的生产经营。摩托车业务重组拟分两个阶段实施：第一阶段为通过委托加工等合作方式恢复摩托车生产；第二阶段为合资设立摩托车子公司。
④资产购买计划
收购方拟在本次收购完成后,向本公司引入西部矿业所属的锌、锰冶炼类资产,并由本公司以资产购买方式完成资产重组和主营业务变更,以切实提高上市公司的盈利能力,将上市公司改造为有色金属冶炼、加工和销售为主业的资源型优势企业。收购资金拟由本公司向中国光大银行成都分行贷款不超过2亿元专项贷款用于收购西部矿业的锌、锰冶炼类资产,实际收购价格与贷款的差额作为本公司对西部矿业的应付款,由本公司分期支付。同时,本公司将收购的资产作为贷款的抵押物同步抵押给中国光大银行成都分行,并按照贷款偿还计划偿还本息,所收购资产经营产生的利润而形成的现金流用于偿还本公司对西部矿业的应付款项。
⑤更换上市公司董事会及高级管理人员情况
鉴于本公司董事张中良、沙黎明辞去董事职务,根据公司控股股东工业公司的提名,经本公司2005年第一次临时股东大会表决通过,本公司增选收购方推荐的董事候选人陈汛桥先生、丁宇峰先生为公司董事。2005年3月17日,经本公司第二届董事会第三十一次会议审议通过,丁宇峰先生被公司董事会聘任为公司总裁。2005年3月29日,经本公司第二届董事会第三十二次会议审议通过,公司聘任收购方推荐的财务负责人人选刘克勇先生为本公司财务总监(财务负责人)。
本次收购完成后,收购方拟通过2004年度股东大会改组董事会,并根据经营发展需要,继续对董事或高级管理人员进行适当调整。
收购方声明,收购方与本公司其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契,也没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的计划。
⑥上市公司组织结构的调整
本次收购完成后,摩托车业务重组和锌、锰冶炼类资产购买完成之前,收购方没有对上市公司的组织机构进行重大调整的安排。
前述重组完成后,根据业务调整需要,本公司组织结构框架将变更为：
西藏珠峰股份公司
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摩托车产业公司 有色金属冶炼分公司 西藏中免免税品公司
⑦修改上市公司章程的计划
截止收购报告书(摘要)披露日, 在股权过户后,收购方将根据实际情况提议修改上市公司章程中有关股东变更的内容,并在必要时提议修改其他条款,但目前未有具体计划。
⑧除前述情况外,收购方没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似方案的重大决策
(3)与上市公司其他股东之间的安排
截止本报告书披露日,收购方未与ST珠峰其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
(4)其他
截止本报告书披露日,收购方尚没有其他任何对上市公司有重大影响的计划。
二、原控股股东和其他实际控制人未清偿对本公司的负债、未解除为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况
公司现第一大股东工业公司持有本公司6,500万股法人股(占本公司总股本的41.05%),目前本公司未发现有为大股东及关联方提供担保的情形,截止收购人公告收购报告书之日,工业公司及关联方占用本公司资金的情况如下：
公司名称 欠款额 备注
西藏珠峰摩托车工业公司 163,620,148.36 其中：欠福州公司1000万元
四川华晖实业有限公司 15,827,362.22 其中：欠福州公司800万元
成都珠峰房地产有限公司 7,030,957.83
西藏珠峰汽车销售有限公司 1,999,817.90
合计 188,478,286.31
日前,工业公司及关联方向本公司提交了《债务清偿计划书》,提出：鉴于其生产经营已完全停滞、财务状况恶化且因涉嫌走私案件被判巨额罚金的实际情况,现无力以现金方式偿还对本公司的负债,拟以其及关联企业户下的房地产、股权等资产偿还债务。
董事会认为,工业公司及关联方占用上市公司巨额资金的行为严重损害了公司利益,在财务状况恶化且被判巨额罚金的情况下,工业公司不排除破产的可能性,尽管其提出的计划不足以偿还其对上市公司的全部负债,但从减少公司损失和保护中小投资者利益角度出发,董事会已就其提出的计划进行研究,在聘请专门的资产评估机构对其提供的资产进行评估和审计机构就有关事项进行专项核查后,参考中介机构的意见确定偿债方案,报证监会批准和股东大会审议通过后实施。同时,公司保留在适当时机采取法律手段追讨大股东及关联方欠款的权利。
三、董事会对本次股权转让的意见
公司董事会按照有关规定采取审慎合理的措施,对本次股权转让所涉及的内容及塔城国际的资信、收购意图、后续计划进行初步调查后发表如下意见：
公司董事会认为：本次交易不存在损害公司其他股东、尤其是中小股东合法权益的情况,在工业公司生产经营已完全停滞、财务状况恶化且因走私案件被判巨额罚金致使其已难以履行大股东职责的背景下,本次股权转让为公司持续经营创造了条件,有利于优化本公司的法人治理结构,改善公司的经营水平、综合实力和经济效益,促进公司健康稳定发展,对地方的经济发展亦具有积极意义。本次股权转让不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性。
对于塔城国际提出的重组方案,董事会认为,公司目前主营业务单一,风险较大,所处摩托车行业竞争异常激烈,平均利润水平较低。本公司产品虽具有品牌、市场及税收优惠政策等优势,但与行业内领先企业相比,在经营规模等方面尚有较大差距,在市场竞争中并无明显综合优势。在目前公司财务状况尚无根本性改善的情况下,仅依靠原有的摩托车业务在短期内很难使公司的经营业绩得到恢复和改观,亦难以为投资者提供较好收益。因此,如公司能收购优质有色金属矿产及冶炼资产,引入新的、有稳定收益的主营业务,可以较好改善公司经营状况,为公司持续经营发展创造条件。但是,由于收购该部分资产的资金拟主要来自银行借款,该重组方案从一定程度上将加大公司财务负担和风险。为此,公司将采取出售、变卖部分与公司主营业务无关的资产等措施,调整资产结构,改善财务状况,积极筹措资金支持公司新老主营业务的发展,减少财务费用,并通过有效手段控制风险。故此,公司董事会认为实施该重组方案从长远来说,符合股东利益,亦有利于上市公司的持续稳定发展；从短期来说,只要措施得当,也有利于改善上市公司的经营业绩,为公司再发展创造积极条件。
四、ST珠峰独立董事关于本公司股东股权转让的独立意见
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及其他有关信息披露的规定,现将本公司独立董事关于本公司法人股股东西藏珠峰摩托车工业公司 (“工业公司”)向塔城市国际边贸商城实业有限公司协议转让所持本公司6500万股法人股发表独立意见的相关事宜公告如下：
本公司控股股东西藏珠峰摩托车工业公司(以下简称“工业公司”)于2004年12月25日与塔城市国际边贸商城实业有限公司(以下简称“塔城国际”)签订了《股权转让协议》,本次转让完成后, 塔城国际将持有本公司6,500万股法人股,占本公司总股本的41.05%, ,成为本公司第一大股。依据证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定,我们就此次股权协议转让发表如下独立意见：
本次协议转让中出让方有出售股权的意愿,在工业公司生产经营已完全停滞、财务状况恶化且因走私案件被判巨额罚金致使其已难以履行大股东职责的背景下,塔城国际进行收购有助于本公司改善股权结构, 为公司持续经营创造条件,有利于本公司业务的发展和实现股东利益最大化；本次协议转让不会影响本公司之独立性,不存在损害其他股东、特别是中小股东合法权益的情况。
我们完全同意公司董事会对塔城国际提出的资产重组方案的有关意见,并强调实施该方案时必须进行充分论证,注意控制各种风险,并按规定履行有关审批程序。
同时,我们注意到：截止收购人公告收购报告书(摘要)之日,公司大股东工业公司及关联方占用上市公司资金共计188,478,286.31元,严重侵害了上市公司及中小股东利益,其提出的债务清偿计划尚不足以偿还其对上市公司的全部负债,但考虑到其目前实际情况,为最大限度保护公司利益,我们将督促公司董事会、管理层尽快履行相关程序并予以实施,同时,要求董事会、管理层采取包括但不限于法律手段等一切可能措施追讨控股股东及关联方欠款,维护公司合法权益。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、本公司及其关联方在公司收购前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的合同。
二、本次收购前,本公司已与重庆渝安创新科技(集团)有限公司、严凯先生就本公司恢复摩托车生产达成《合作生产协议》。本次收购前,本公司已与塔城国际、西部矿业、中国光大银行成都分行就本公司收购西部矿业锌冶炼资产等事宜签署了资产收购意向协议。除此之外,本公司及其关联方在公司收购前24个月内未进行其他对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、第三方未对本公司的股份进行要约或其他方式进行收购,本公司也未对其他公司的股份进行收购。
四、本公司未进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他
一、董事会全体人员声明：董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(全体董事会成员签字)
二OO五年四月十四日
二、独立董事声明：
本人与本次收购不存在任何利益冲突,根据《上市公司治理准则》等法规和《公司章程》,本人已履行诚信义务,基于公司和全体股东的利益,阅读了公司提供的有关本次股权转让的资料,分析了本次股权转让对公司的影响,对股权转让作价的依据进行了调查。从客观审慎的角度出发,本人认为本次交易公平合理,本次收购完成后,收购人与本公司之间人员独立、资产完整、财务独立,没有损害公司及中小股东的利益。
(独立董事签字)
二OO五年四月十四日
第七节 备查文件
1、西藏珠峰工业股份有限公司章程；
2、工业公司与塔城国际签署的《股权转让协议》。
3、本董事会报告全文及上述备查文件置于西藏珠峰工业股份有限公司董事会办公室及上海证券交易所,以备查阅。
本董事会报告全文刊登于《上海证券报》及《中国证券报》。
公司网址为：http//www.zfmotor.com.
