西藏珠峰工业股份有限公司第二届董事会第三十二次会议于2005年3月29日上午在成都市西南航空港锦华路一段2号本公司三楼会议室召开,本次会议应到董事9名,实到7名,董事王运金先生、陈汛桥先生因事未能出席本次会议,分别委托董事路绳学先生、董事丁宇峰先生代为行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作的决议合法有效。

    会议以投票方式审议通过了以下议案并形成决议：

    一、《关于合作生产的议案》

    为确保公司顺利通过发改委“摩托车第二阶段生产准入”审核并为重组工作创造条件,董事会同意公司与重庆渝安创新科技(集团)有限公司(以下简称“重庆渝安”)及严凯先生签定合作生产协议,并据协议约定合作生产销售珠峰牌摩托车产品。

    合作主要方式为：重庆渝安和严凯先生共同出资成立摩托车销售公司(以下简称“销售公司”),销售公司成立后,委托本公司加工摩托车并专门销售本公司及本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托车有限公司(以下简称“福州公司”)生产的“珠峰”牌摩托车,该销售公司名称中的“珠峰”字号由本公司授权使用；本公司授予销售公司全国唯一总经销权,对于本公司已与经销商签订的其他经销合同,如仍在有效期内,未经其他经销商同意,销售公司不得予以终止,并须向经销商按原有的经销合同供货；销售公司向本公司和福州公司提供零配件和生产启动资金,委托本公司成都工厂和福州公司加工成整车,同时向本公司及福州公司支付每台车的加工费,用于支付成都工厂和福州公司除折旧以外的全部生产成本(包括但不限于人员工资、水电费及其他费用),并另向本公司和福州公司支付每台车的合格证制作费50元,该项费用在销售公司向本公司成都工厂和福州公司提供零配件时随同支付。

    二、《关于聘任财务总监的议案》

    同意蒋洁萍女士辞去财务负责人职务的请求,根据公司总裁的提名,聘任刘克勇先生为公司财务总监(财务负责人)。独立董事对本议案发表了独立意见,认为本公司聘任刘克勇先生任财务总监的程序合法,刘克勇先生任职资格合法。

    三、《西藏珠峰工业股份有限公司2004年度董事会工作报告》

    四、《西藏珠峰工业股份有限公司2004年度报告及摘要》

    五、《西藏珠峰工业股份有限公司2004年度财务决算报告》

    六、《西藏珠峰工业股份有限公司2004年度利润分配预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计,本公司2004年度净利润为3,906,507.54元,期末未分配利润为-580,554,099.28元。本年利润用于弥补以前年度亏损,2004年度不计提公积金及公益金,不向股东分配利润,也不进行资本金转增股本。

    七、《关于董、监事和高管风险基金账务处理的议案》

    同意公司从2004年起采取坏账准备的计提方式计提董、监事和高管风险基金。具体账务处理方法为：年末时以计提前账面的该项基金余额与当年按主营业务收入的1%计算的应提基金数进行比较,若账面基金余额大于应提基金数,则冲回至应提数,若账面基金余额小于应提基金数,则补提至应提数。截止2004年9月末,公司已累计计提该项基金5,353,857.31元；按照该会计处理方法,本公司2004年度应计提2,388,542.27元, 故在年末冲回管理费用2,965,315.04元。

    八、《关于计提资产减值准备的议案》

    同意公司按期末存货预计可变现价值低于账面价值的差额计提存货跌价准备共计16,536,141.08元。

    九、《关于申请撤销退市风险警示的议案》

    本公司2004年度经审计的净利润为3,906,507.54元,每股收益0.02元,公司聘请的审计机构深圳鹏城会计师事务所对公司财务报表出具了带解释说明段的无保留意见的审计报告。

    根据《上海证券交易所股字上市规则》第13.2.8条之规定,本公司已符合撤销退市风险警示特别处理的要求,公司董事会同意提请上海证券交易所对公司2004年度报告进行审核后撤销本公司股票交易退市风险警示特别处理。

    本次会议中第一、三、四、五、六项议案需提交股东大会审议,召开股东大会的通知另行公告。

    特此公告

    附：刘克勇先生简历

    刘克勇先生,男,湖北省枝江市人,一九六四年三月生,云南大学工商管理专业研究生、会计师。一九八四年八月参加工作,先后在湖北省三建、海南三鑫房地产开发公司、河南海明集团等企业工作,主要从事财会工作,担任会计部门主管十五年以上。曾任塔城市国际边贸商城实业有限公司财务部副经理,主管成本核算及考核、项目开发财务工作。