中国证券监督管理委员会：

    西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“股份公司”或“珠峰摩托”）经中国 证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗168号文批准,于2000年12月13日向社会公 众发行人民币普通股（A股）5000万股,光大证券有限责任公司（以下简称“光大证 券”）担任珠峰摩托此次A股发行的主承销商。2000年12月27日,珠峰摩托5000万股 A股（股票代码：600338 股票简称：珠峰摩托）获准在上海证券交易所正式挂牌 上市。

    珠峰摩托2001年中期报告于2001年8月8日公告。

    根据中国证监会证监发〖2001〗48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》和《主承销商关于股票发行回访报告必备内容》的要求, 光大 证券本着克勤、尽职的原则,于2001年8月16日至2001年8月17 日对珠峰摩托进行了 回访。在回访过程中,我们通过观察、查阅、询问、 复核等方式对珠峰摩托上市以 来的运作情况进行了调查。股份公司的责任是提供真实、准确、完整的相关资料, 光大证券根据所提供的资料出具了如下回访报告：

    一、募集资金使用情况

    珠峰摩托于2000年12月公开发行社会公众股（A股）5000万股,每股价格8.15元, 扣除各项发行费用,实际募集资金额为39335万元。截止2001年8月17日,即本次回访 工作结束之日,珠峰摩托已投入募集资金13379万元,占实际募集资金总额的34.01%； 尚未使用的募集资金25956万元,占实际募集资金额的65.99%。

                            募集资金投资项目情况表    （单位：万元）

    投  资  项  目                       原计划   已 投 入  未 投 入

                                         项目投   募集资金  项目投资

                                         资总额   数   额   金    额

    招股文件承诺投资项目

    1、发动机装配、成车装配线技术改造     4018.30    19.00    581.00

    2、能源、环保、技安技术改造           4164.90    20.00   4144.90

    3、车架焊接生产线技术改造             4958.50     0.00   4958.50

    4、车架涂装生产线技术改造             4540.00     0.00   4540.00

    5、发动机箱体、箱盖生产线技术改造     4957.90                   

    6、油箱、车架冲压生产线技术改造       4883.60     0.00   4883.60

    7、塑料注塑成型加工生产线技术改造     4850.50     0.00   4850.50

    8、塑料件及油箱涂装生产线技术改造     4566.00     0.00   4566.00

    9、高位库、空间贮运、机修、工装、刃

    磨技术改造                            4905.00     0.00   4905.00

    10、摩托车检测中心技术改造            4261.80    20.00   4241.80

    11、发动机曲轴连杆生产线技术改造      4955.30                   

    12、兼并自治区机修厂                  2000.00     0.00   2000.00

    新增项目

    1、补充流动资金                       7000.00  7000.00      0.00

    2、投资西藏珠峰钱江工业有限公司       4080.00  4080.00      0.00

    3、投资西藏珠峰豪爵摩托车有限公司     2240.00  2240.00      0.00

    合    计                                      13379.00  39671.30


    投  资  项  目                        项目投   备  注

                                          资进度

                                           %

    招股文件承诺投资项目

    1、发动机装配、成车装配线技术改造      3.17    已部分变更

    2、能源、环保、技安技术改造            0.48

    3、车架焊接生产线技术改造              0.00

    4、车架涂装生产线技术改造              0.00

    5、发动机箱体、箱盖生产线技术改造              已变更

    6、油箱、车架冲压生产线技术改造        0.00

    7、塑料注塑成型加工生产线技术改造      0.00

    8、塑料件及油箱涂装生产线技术改造      0.00

    9、高位库、空间贮运、机修、工装、刃

    磨技术改造                             0.00

    10、摩托车检测中心技术改造             0.47

    11、发动机曲轴连杆生产线技术改造               已变更

    12、兼并自治区机修厂                   0.00

    新增项目

    1、补充流动资金                      100.00

    2、投资西藏珠峰钱江工业有限公司      100.00

    3、投资西藏珠峰豪爵摩托车有限公司    100.00

    合    计                              25.22

    1、投资项目效益说明

    （1）发动机装配、成车装配线技术改造项目,原计划投资4018.3万元, 投资进 度计划为2000年12月—2001年12月。该项目部分计划投资经股东大会决议已进行了 变更,取消了“发动机装配线技改”部分内容,仍保留“成车装配线技改”部分内容, 变更后项目计划投资为600万元。该项目现已投入19万元,正处于建设之中, 目前未 产生效益。

    （2）能源、环保、技安技术改造项目,计划投资4164.9万元, 投资进度计划为 2000年12月—2001年12月。该项目现已投入20万元,正处于建设之中,目前未产生效 益。

    （3）车架焊接生产线技术改造项目,计划投资4958.5 万元 , 投资进度计划为 2000年12月—2001年12月。该项目目前尚未投资,亦未产生效益。

    （4）车架涂装生产线技术改造项目,计划投资4540.0 万元 , 投资进度计划为 2000年12月—2001年12月。该项目目前尚未投资,亦未产生效益。

    （5）发动机箱体、箱盖生产线技术改造项目,原计划投资4957.9万元, 投资进 度计划为2000年12月—2001年12月。该项目全部计划投资经股东大会决议已进行了 变更。

    （6）油箱、车架冲压生产线技术改造项目,计划投资4883.6万元, 投资进度计 划为2000年12月—2001年12月。该项目目前尚未投资,亦未产生效益。

    （7）塑料注塑成型加工生产线技术改造项目,计划投资4850.5万元, 投资进度 计划为2000年12月—2001年12月。该项目目前尚未投资。

    （8）塑料件及油箱涂装生产线技术改造项目,计划投资4566万元, 投资进度计 划为2000年12月—2001年12月。该项目目前尚未投资,亦未产生效益。

    （9）高位库、空间贮运、机修、工装、刃磨技术改造项目,计划投资4905万元, 投资进度计划为2000年12月—2001年12月。该项目目前尚未投资,亦未产生效益。

    （10）摩托车检测中心技术改造项目,计划投资4261.8万元 , 投资进度计划为 2000年12月—2001年12月。该项目现已投入20万元,正处于建设之中,目前未产生效 益。

    （11）发动机曲轴连杆生产线技术改造项目,计划投资4955.3万元,投资进度计 划为2000年12月—2001年12月。该项目全部计划投资经股东大会决议已进行了变更。

    （12）注资控股兼并西藏自治区机械修配厂,计划投资2000万元,投资进度计划 为2002年1月—2002年3月。按原定投资计划,该项目目前尚未投资,亦未产生效益。

    以上第（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10） 项目未按原投资进度计划实施的原因：

    珠峰摩托股份制改造和申请公募股份时间超过三年,其社会公众股于2000年 12 月13日上网定价发行,募集资金于同月19日到帐,5000万A股于12月27 日挂牌上市。 珠峰摩托主营业务为中、高档摩托车生产和销售,而近期受大、 中城市限制发放摩 托车牌照和低价位轿车、微型汽车不断降价等因素的影响,中、 高档摩托车市场受 到很大冲击；而中、低价位的摩托车由于在中、小城市、城镇和农村销售旺盛, 市 场状况较好。由于市场状况发生了较大变化, 珠峰摩托现市场策略为确保稳定其产 品在国内中、高档摩托车市场份额的同时,加大新产品开发力度,向市场投放价格性 能比最优的新车型,扩大县级以下市场的占有率。因此 ,在调整产品结构的过程中, 出于谨慎考虑并结合公司当前产品生产需要的轻重缓急, 珠峰摩托第一届董事会第 九次会议决议通过“2001年度技术改造方案”,先投资4769 万元实施“成车装配线 技术改造”、“发动机箱体、箱盖生产线技术改造”和“摩托车检测中心技术改造” 三个项目,当前以上项目的勘察设计工作已完成,并已开始对所涉及的厂房设备进行 搬迁、拆除。其余目前尚未投资的项目, 珠峰摩托董事会将在进一步分析论证的基 础上决策安排。

    2、变更募集资金投向说明

    经珠峰摩托2001年4月13日召开的第一届董事会第九次会议审议,并经 2001年5 月18日召开的2000年度股东大会决议通过,变更部分募集资金投向,将原募集资金投 向中的第（1）项“发动机装配、 成车装配线技术改造项目”中的“发动机装配” 部分投资额3418.3万元、第（5）项“发动机箱体、 箱盖生产线技术改造项目”的 全部计划投资额4957.9万和第（11）项“发动机曲轴连杆生产线技术改造项目”的 全部计划投资额4955.3万元共计13331.50万元,变更为“7000 万元补充公司的流动 资金”、“4080万元投资西藏珠峰钱江工业有限公司（以下简称‘珠峰钱江’）” 和“2240万元投资西藏珠峰豪爵摩托车有限公司（以下简称‘珠峰豪爵’）”, 该 三个项目总投资为13320万元。

    项目变更原因：

    （1）珠峰摩托从1997年开始改制到股票公发上市历经了三年多时间,其间, 根 据摩托车生产的需要,通过自筹资金在摩托车生产方面已进行了两个投资项目：A、 1998年与光阳投资有限公司合作投资设立西藏珠峰光阳动力机械有限公司（以下简 称“珠动公司”）,主要生产珠峰摩托生产所需的发动机,到2000年底珠峰摩托已投 资3740万元人民币；B、1999年以4065 万元（含拍卖手续费）购买了原福州金匙摩 托车公司因无法偿还到期银行贷款而被拍卖的土地使用权、厂房、机器设备等资产。 以上两项总共投资7805万元,均由珠峰摩托自筹资金解决,致使公司流动资金比较紧 张,急需进行补充。

    （2）目前西藏珠峰光阳动力机械有限公司的发动机生产已趋于成熟,不仅能满 足珠峰摩托生产所需的发动机,而且还有较大的剩余生产能力。 若再实施招股说明 书中的第（1）项中的“发动机装配”部分、第（5）项“发动机箱体、箱盖生产线 技术改造”、第（11）项“发动机曲轴连杆生产线技术改造”三个投资项目将造成 发动机生产能力过剩。

    变更募集资金用途的程序：2001年4月13 日“第一届董事会第九次会议”审议 通过；2001年4月13日“第一届监事会第四次会议”审议通过；2001年5月 18 日“ 2000年度股东大会”审议通过。

    变更募集资金用途的披露情况：《西藏珠峰工业股份有限公司第一届董事会第 九次会议决议公告》和《西藏珠峰工业股份有限公司第一届监事会第四次会议决议 公告》于2001年4月17日在《上海证券报》、《中国证券报》上披露； 《西藏珠峰 工业股份有限公司2000年度股东大会决议公告》于2001年5月19日在《上海证券报》 、《中国证券报》上披露。

    变更项目进度及收益情况：

    （1）7000万元用于补充流动资金后,缓解了珠峰摩托流动资金紧张的矛盾。

    （2）珠峰摩托投资4080万元（珠峰摩托拥有60%的股份）与浙江钱江摩托股份 有限公司共同设立的西藏珠峰钱江工业有限公司已注册成立,目前尚未投产,未实现 收益。

    （3）珠峰摩托投资2240万元（珠峰摩托拥有40%的股份）与西藏豪爵投资有限 公司、西藏华阳投资有限公司共同设立的西藏珠峰豪爵摩托车有限公司已正式投产, 2001年1—6月实现销售收入42954.18万元,净利润1558.52万元, 珠峰摩托取得投资 收益623.41万元；2001年7月西藏珠峰豪爵摩托车有限公司又实现销售收入9019.39 万元,净利润446.94万元。

    二、资金管理情况

    1、资金存放、控制和使用批准程序

    （1）资金存放情况

    珠峰摩托将募集资金集中存放于中国光大银行成都直属支行开立帐户中（户名： 西藏珠峰工业股份有限公司,帐号：083981120100433003624）,截至2001年8月16日 该帐户的资金余额为27100万元。

    （2）资金控制和使用批准程序情况

    珠峰摩托对于资金的使用实行统一管理,实行股东大会、董事会、 总裁（总经 理）及各业务总监（生产总监、技术总监、销售总监、财务总监和行政总监等）分 级审批制度。资金使用批准程序为：重大投资项目由股东大会审议批准；经股东大 会授权,董事会具有人民币5000 万元以内的投资权限；公司日常支出由总裁和各业 务总监分别审批。

    2、截至本次回访结束之日——2001年8月17日, 未发现珠峰摩托将资金用于委 托理财。

    3、截至本次回访结束之日——2001年8月17日, 未发现珠峰摩托资金被控股股 东或其他关联人违规占用。

    三、盈利预测的实现情况

    1、招股文件承诺的盈利预测情况

    根据招股文件的盈利预测,珠峰摩托2000年预测实现主营收入85818.08万元,净 利润3503.53万元；2001年预测实现主营收入86645.90元,净利润3753.87万元。

    2、盈利预测的完成情况

    根据珠峰摩托2000年年报,2000年实际完成主营收入101059.44 万元、 净利润 3327.21万元,分别为盈利预测的117.76%和94.97%,基本完成了招股文件的盈利预测。

    根据2001年中报,2001年上半年实际完成主营收入31517.08万元,净利润610.20 万元,分别为盈利预测的36.37%和16.26%,并且较上年同期分别下降了9.65% 和 63 .18%。2001年上半年盈利情况的说明：

    经过对珠峰摩托的有关情况进行调查研究,光大证券认为珠峰摩托2001 年中期 业绩与2000年中期业绩相比大幅下降、净利润减少1046万元的主要原因为：

    （1）由于西藏自治区财政厅财政税收返还结算时间的延后 , 致使珠峰摩托在 2001年上半年没有收到补贴收入。与2000年中期相比,减少了697.60 万元的补贴收 入。

    （2）珠峰摩托于2001年实施技术改造 ,对所涉及的厂房设备进行搬迁和拆除, 这在一定程度上影响了正常的生产经营（该情况公司已在2001年6月11 日的《中国 证券报》和《上海证券报》上披露）；同时,珠峰摩托在2001年1—6月期间,提前报 废固定资产179.82万元,增加了部分费用。

    （3）根据财政部的有关规定,珠峰摩托从2001年起执行新的《企业会计制度》, 需计提固定资产减值准备、无形资产减值准备,在2001 年上半年计提了固定资产减 值准备145.14万元。

    （4）在珠峰摩托正常的生产经营中,造成利润下降的因素有：

    ①珠峰摩托目前的主营业务仍为中、高档摩托车生产和销售。近期受大、中城 市限制发放摩托车牌照和低价位轿车、微型汽车不断降价等因素的影响,中、 高档 摩托车市场受到很大冲击,整个市场的中高档摩托车销售量日益减少,销售价格不断 下调。与2000年相比,珠峰摩托2001年1—6 月部分相同车型中高档摩托车产品销售 价格每辆下调了8.24元—1285.05元不等。

    ②珠峰摩托将部分中高档摩托车的单价调低后,为了维护经销商的利益,对各经 销商的库存产品进行了补差。2001年1—6月,因此项原因,该公司的营业费用增加了 274.84万元。

    ③由于中、低价位的摩托车在中、小城市、城镇和农村需求旺盛, 市场状况较 好。珠峰摩托将市场策略调整为确保在国内中、高档摩托车市场份额的同时, 加大 新产品开发力度,向市场投放价格性能比最优的新车型、中低价位的车型,扩大县级 以下市场的占有率。从2001年4月起,珠峰摩托陆续向市场投放了ZF125-17、ZF125 -18、ZF100和ZF110等几款单价在3500—5000元的中低价位产品,但由于这些中低价 位车型上市的时间较短,尚未达到合理的销售规模,因而对主营收入和利润的贡献不 明显。

    ④由于调整了产品结构,增加了中低价位车型,珠峰摩托相应的对销售网络进行 了调整,扩大营销网络的布点范围,向县乡级市场扩张, 因而也增加了公司的营业费 用。

    四、业务发展目标实现情况

    根据招股文件,珠峰摩托披露的业务发展目标为：

    “为适应市场竞争的需要,公司遵循“高柔性、高度自动化、高质量、高效益、 低成本”的原则,利用本次公开发行股票所募集的资金,对现有的摩托车生产条件和 技术设备进行高起点、全面性的第三次技术改造, 把本公司建设成为一座新型的、 现代化的、能适应市场变化的摩托车生产和开发基地。1、近期目标：确保在 2002 年销售摩托车12万台。2、中期目标：到2005年在2002年的基础上翻一番,摩托车销 售量突破24万台。3、远期目标：成为摩托车的制造和销售的大型企业集团。”

    珠峰摩托目前的重点工作是围绕招股文件中所披露的发展目标来开展的：

    1、运用募集资金实施的技改项目是确保实现以上目标的基础,通过技改提高珠 峰摩托的生产能力、技术水平和技术含量,将有利于其完成业务发展目标。

    2、与海内外著名摩托车龙头企业建立以股本为纽带的战略合作关系,提高珠峰 摩托在摩托车市场的份额。近几年来,珠峰摩托分别与台湾光阳、 钱江摩托和豪爵 摩托合作设立了西藏珠峰光阳动力机械有限公司、西藏珠峰钱江工业有限公司和西 藏珠峰豪爵摩托车有限公司。其中,珠动公司为珠峰摩托生产部分配套的发动机,并 且珠峰摩托从珠动公司取得投资收益2000年为989.99万元,2001年1—6月为47.52万 元；珠峰豪爵已正式投产,珠峰摩托2001年1—6月从珠峰豪爵取得投资收益623. 41 万元。

    3、调整产品结构 ,稳定珠峰摩托产品在国内中、高档摩托车销售市场的份额, 积极开发新产品,向市场投放价格性能比最优的新车型,扩大县级以下市场的占有率。

    五、新股上市以来二级市场走势

    珠峰摩托2000年12月13日通过上海证券交易所的交易系统以每股8.15元发行价 格上网定价发行5000万新股,全面摊薄发行市盈率为36.83倍。2000年12 月 27 日 ,5000万社会公众股在上海证券交易所上市交易,挂牌当日的开盘价16.38元,最高价 17.85元,最低价15.81元,收盘价17.60元,成交量为2969.24万股,上市首日换手率近 60%。自上市日到回访日,珠峰摩托流通股收盘价均维持在16元以上, 最高价曾达到 23.93元,本次回访结束之日（2001年8月17日）的收盘价为16.62元。

    根据珠峰摩托股价的二级市场表现情况,我公司认为珠峰摩托2000 年股票发行 定价合理,得到了市场的认同。

    六、光大证券有限责任公司内部控制执行情况

    1、光大证券有限责任公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立并 严格执行有效的内部控制制度。在承销业务的内部控制上,遵循内部防火墙原则,光 大证券制定了《投资银行业务管理制度》、《证券发行内核小组工作制度》等, 使 投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相 互隔离,防止内幕交易和操纵市场行为的发生。 光大证券还建立了投资银行总部— —负责投资银行业务综合管理的部门及股票承销工作的协调机构, 并实施了有效的 内部稽核。

    2、光大证券在珠峰摩托股票承销期间严格遵守《证券法》的要求,没有发生内 幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    1、招股文件中有关承诺的执行情况。

    （1）控股股东西藏珠峰摩托车工业公司关于不进行同业竞争承诺的执行情况。

    珠峰摩托的控股股东西藏珠峰摩托车工业公司在招股文件中承诺：在股份公司 设立后,工业公司将不会在中国境内任何地方以任何形式（包括但不限于独资经营、 合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）直接或间接从事与股份公 司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

    截至本次回访结束之日——2001年8月17日,控股股东工业公司履行以上的承诺, 未与股份公司进行同业竞争。

    （2）招股文件中珠峰摩托承诺将于2001年第2季度进行股利分配, 执行情况如 下：

    2001年5月18日召开的珠峰摩托2000年度股东大会通过了公司2000 年度利润分 配方案。2000年度利润分配方案为：以2000年12月31日的总股本15,833.33 万股为 基数,按每10股派发0.30元现金红利（含税）,分配股利4,749,999.99元。分红派息 实施公告刊登于2001年6月29日的《上海证券报》、《中国证券报》。2001年 7月6 日为除息日,7月13日为红利发放日。

    2、 在承销过程中光大证券有限责任公司未给珠峰摩托提供“过桥贷款”或融 资担保。

    八、其他需要说明的问题

    2001年9月4日,由于珠峰摩托2001年中期业绩大幅下降,但未按规定及时发布中 期业绩预警公告,珠峰摩托被上海证券交易所公开谴责。

    九、光大证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    光大证券内核小组对西藏珠峰工业股份有限公司回访情况及回访报告进行了核 查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、 盈利预测实 现情况,并对其实现业务发展目标、二级市场走势、 有关承诺履行情况及光大证券 内部控制的执行情况进行了如实描述,该回访报告不存在虚假记载、 误导性陈述或 重大遗漏。

    

光大证券有限责任公司

    签署日期：2001年9月5日