西藏珠峰工业股份有限公司第二届董事会第三十次会议于2005年3月4日上午在成都市西南航空港锦华路一段2号本公司二楼会议室召开,本次会议应到董事7名,实到4名,董事王运金先生、周友苏先生、谢年书女士因事未能出席本次会议,王运金先生、周友苏先生分别委托董事路绳学先生、董事马宗桂女士代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作的决议合法有效。

    会议以投票方式审议通过了以下议案并形成决议：

    一、关于控股股东及其关联方“以资抵债”的议案

    1、同意公司按如下意见实施本次控股股东及其关联方“以资抵债” (有关情况见2004年11月8日《中国证券报》、《上海证券报》本公司公告)：

    (1)、西藏珠峰摩托车工业公司(以下简称“工业公司”)户下位于成都市武侯区簇桥乡的44942平方米土地纳入抵债计划,但鉴于该地块被查封(交通银行成都分行诉成都珠峰房地产有限公司逾期借款案),具体操作与交通银行成都分行协商后进行；

    (2)、工业公司投资于西藏珠峰汽车有限公司的5,000,000.00元股权、投资于西藏神鹰包机公司的540,000.00元股权及投资于四川珠峰汽车有限公司的4,000,000.00元股权因与上市公司主业无关,且上述公司经营情况本公司尚不清楚,建议工业公司将该部分资产变卖后再偿还本公司债务；

    (3)、工业公司及乐山华晖实业公司提出的“以资抵债”土地、房产等资产尽管与上市公司主业无密切关联,但考虑到工业公司及关联方并无更优质的资产可用于偿还债务,不接受可能使公司及中小投资者承受较大损失；同时考虑到“以资抵债”的土地、房产均为本公司向银行借款提供担保抵押,通过“以资抵债”将有利于本公司资产的完整性,从维护公司及公司全体股东合法权益的角度出发,同意其抵债建议；

    (4)、同意四川华晖实业有限公司以其所拥有的40%西藏珠峰(福州)摩托车有限公司(以下简称“福州公司”)股权作价偿还本公司及福州公司债务的方案。

    2、同意公司按 “以评估价值为基准,适当折扣,协议作价”的定价原则与工业公司及关联方签订如下具体的抵债协议：

    (1)、同意公司与工业公司签订抵债协议(见附件1),将工业公司拥有的位于成都市青羊区一环路西一段161号的土地(使用权类型为出让,土地权证编号为成国用(1999)字第105号,该土地使用权目前为本公司作担保抵押给建设银行高新支行)和位于青羊区永丰乡百花村八组2号楼的房产及相应的土地(房产权证号为蓉房权证成房监证字第0858951号,该房屋及相应土地使用权目前为本公司作担保抵押给建设银行高新支行)按照评估总价值30,142,600元的97%即29,238,322元作价转让给本公司,有关转让款项全部用于抵偿工业公司所欠本公司的债务。

    (2)、同意公司与乐山华晖实业有限公司、成都珠峰房地产开发有限公司、西藏珠峰汽车销售有限公司、工业公司签订抵债协议(见附件2),将乐山华晖实业有限公司户下的位于乐山市嘉州大道的房地产(其中用地面积7,974.76平方米,取得方式为划拨,土地权证编号为乐城国用［1997］字第006186号；地上房产建筑面积14,848.00平方米,房产权证编号为乐山市房权证企业字第0000112号；该房产及土地使用权目前为本公司作担保抵押给中国银行拉萨分行)按评估价值56,722,000元的97%即55,020,340元作价转让给本公司,转让价款中的7,030,957.83元用于清偿成都珠峰房地产开发有限公司所欠本公司的债务；转让价款中的1,999,817.90元用于清偿西藏珠峰汽车销售有限公司所欠本公司的债务；转让价款中余下的45,989,564.27元用于清偿工业公司所欠本公司的债务。

    (3)、同意公司与四川华晖实业有限公司、工业公司及西藏珠峰(福州)摩托车有限公司签订协议(见附件3),将四川华晖实业有限公司持有评估价值为26,626,230元的西藏珠峰(福州)摩托车有限公司40%的股权按评估价值26,626,230元的97%即25,827,443.10元转让给本公司,股权转让款中的7,827,362.22元用于清偿四川华晖实业有限公司所欠本公司的债务；股权转让款中的7,000,080.88元用于清偿工业公司所欠本公司的债务；股权转让款中的3,000,000元由本公司支付给本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托车有限公司,用于清偿工业公司所欠本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托车有限公司的债务；股权转让款中的8,000,000元由本公司支付给本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托车有限公司,用于清偿四川华晖实业有限公司所欠本公司控股子公司西藏珠峰(福州)摩托车有限公司的债务。

    3、本次关联交易中用于抵偿债务的资产中的土地、房产已为本公司作担保抵押给银行。由于目前抵押银行均将债权剥离到中国信达资产管理公司,截止目前,公司尚未取得银行、信达资产管理公司同意资产转移的承诺函。此外,乐山华晖实业有限公司拥有的房产所在的土地使用权取得方式为划拨,目前,公司尚未支付土地出让金,该宗划拨用地在未变更为出让土地前尚无法过户至本公司名下 。因此,取得银行、信达资产管理公司同意资产转移的承诺函,以及划拨用地变更为出让用地是本次关联交易完成的必需要件。在同意此次关联交易的同时,公司董事会要求公司管理层积极与有关方面协商,使上述问题得到尽快解决,使本次“以资抵债”方案得以顺利实施。

    此议案需按有关法规、规范性文件和公司章程相关规定,报中国证券监督管理委员会批准后提请公司股东大会审议。

    二、西藏珠峰工业股份有限公司关于控股股东及其关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金的报告书。

    请投资者理性投资,注意投资风险。

    特此公告

西藏珠峰工业股份有限公司独立董事对关联方“以资抵债”方案的意见

    日前,本公司控股股东西藏珠峰摩托车工业公司(以下简称“工业公司”)及关联方向本公司提交了《债务清偿计划书》。《债务清偿计划书》提出：鉴于工业公司生产经营已完全停滞、财务状况恶化且因涉嫌走私案件被判巨额罚金的实际情况,现无力以现金方式偿还对本公司的负债,拟以该公司及其关联方户下的房产、土地及股权等资产偿还本公司债务(具体内容见附件《债务清偿计划书》)。

    根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,我们就工业公司及关联方提出的“以资抵债”方案发表如下独立意见：

    截止2004年9月30日,公司控股股东工业公司及关联方占用上市公司资金共计188,478,286.31元,严重侵害了上市公司及中小股东利益。我们认为,其提出的债务清偿计划尚不足以偿还其对上市公司的全部负债,但考虑到其目前实际情况,为最大限度保护公司利益,我们原则上同意公司董事会对《债务清偿计划书》及实施本次“以资抵债”方案的有关意见,并将督促公司董事会、管理层尽快履行相关程序并予以实施,同时,要求董事会、管理层采取包括但不限于法律手段等一切可能措施追讨控股股东及关联方欠款,维护公司合法权益。

    同时,我们注意到,本次关联交易中用于抵偿债务的资产中的土地、房产已为本公司作担保抵押给银行。由于目前抵押银行均将债权剥离到中国信达资产管理公司,截止目前,公司尚未取得银行、信达资产管理公司同意资产转移的承诺函。此外,乐山华晖实业有限公司拥有的房产所在的土地使用权取得方式为划拨,目前,公司尚未支付土地出让金,该宗划拨用地在未变更为出让土地前尚无法过户至本公司名下 。因此,取得银行、信达资产管理公司同意资产转移的承诺函,以及划拨用地变更为出让用地是本次关联交易完成的必需要件。所以,我们在原则上同意此次关联交易的同时,要求公司管理层积极与有关方面协商,使上述问题得到解决,以便使“以资抵债”方案顺利实施。