上市公司名称：西藏珠峰工业股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股 票 简 称： ＊ＳＴ珠峰

    股 票 代 码： 600338

    信息披露义务人名称：西藏珠峰摩托车工业公司

    信息披露义务人住所：拉萨市北京中路182号

    通 讯 地 址： 成都市一环路西一段161号珠峰大厦

    联 系 电 话： 028-87020160

    股份变动性质：减少（全部转让）

    本报告书签署日期： 2004年12月27日

    特别提示

    一、本报告书之内容系依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（“《披露办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？上市公司股东持股变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求所编写。

    二、依据《公司法》、《证券法》、《披露办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？上市公司股东持股变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的＊ＳＴ珠峰的股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制的股份。

    三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次股权转让的标的为法人股，须在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续后生效。

    五、本次股权转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息义务披露人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    释 义

    本公告中，除非另作解释，否则下列名词的含义如下：

    本公司：指西藏珠峰摩托车工业公司

    ＊ＳＴ珠峰、上市公司：指西藏珠峰工业股份有限公司，系在上海证券交易所挂牌交易的上市公司（证券代码：600338）；

    本次股权转让：指西藏珠峰摩托车工业公司以所持有＊ＳＴ珠峰65,000,000股法人股转让给塔城市国际边贸商城实业有限公司，塔城市国际边贸商城实业有限公司因此持有＊ＳＴ珠峰股份的行为；

    股份转让协议：指塔城市国际边贸商城实业有限公司与西藏珠峰摩托车工业公司签订的《股份转让协议》；

    证监会：指中国证券监督管理委员会；

    元：指人民币元。

    第一章 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人的基本情况

    1 、名 称：西藏珠峰摩托车工业公司

    2 、注册地址：拉萨市北京中路182号

    3 、注册资本：人民币103,000,000元

    4、 营业执照注册号：5400001000270

    5、 税务登记号：540100219664119

    6、 经济性质：集体所有制

    7、 经营范围：摩托车组装及相关零部件。

    8、 经营期限：不约定期限

    9、 股东构成情况：西藏机电设备组装公司占100％。

    10、联系电话： 028-87020160

    二、信息披露义务人高级管理人员的基本情况

    姓名            身份证号   国籍   长期居住地   任职和兼职情况
    廖光辉   510721630326338   中国         成都   董事长兼总经理

    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的情况

    截止本报告书签署之日，西藏珠峰摩托车工业公司没有持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。

    第二章 信息披露义务人持股变动情况

    一、信息披露义务人持有、控制＊ＳＴ珠峰股份的情况

    本次转让前，

    西藏珠峰摩托车工业公司持有＊ＳＴ珠峰65,000,000股法人股，占＊ＳＴ珠峰股份总股本的41.05％，是＊ＳＴ珠峰的实际控制人。

    二、本次转让的情况

    本次转让完成后，

    塔城市国际边贸商城实业有限公司将持有＊ＳＴ珠峰65,000,000股法人股，占＊ＳＴ珠峰总股本的41.05％，股份转让价款共计人民币11,239万元整（大写壹亿壹仟贰佰叁拾玖万元整）。股份转让的支付价为现金，在中国证监会同意豁免塔城市国际边贸商城实业有限公司要约收购义务并出具无异议函之日起3个工作日内支付。《股份转让协议》于签订之日生效。

    《股份转让协议》的主要内容如下：

    1、协议生效的条件

    协议自双方签字盖章之日起即对双方具有约束力，并于以下条件满足时生效：中国证监会在规定的期限内对受让方收购＊ＳＴ珠峰未提出异议并豁免受让方的要约收购义务。

    2、协议的解除

    如下情形可解除本协议：

    （1）本次股权转让过户完成之前，发生不可抗力的因素；

    （2）经双方同意；

    （3）出现下述情形，受让方可单方解除协议：

    ①因出让方自身原因出让方未能按照与＊ＳＴ珠峰签订的资产抵债协议书和具体的资产抵债合同的约定及时偿还对＊ＳＴ珠峰的欠款，导致＊ＳＴ珠峰2004年度因此被计提坏帐损失出现亏损。

    ②因出让方以资产抵债协议书和具体的资产抵债合同未获得＊ＳＴ珠峰股东会的批准。

    ③如出让方违反其在协议第五条中就合法性、权威性、＊ＳＴ珠峰的土地使用权和其他财产所有权证明、在受让方支付股权转让款次日协调银行解除其转让的＊ＳＴ珠峰股权的质押四个方面作出的陈述和保证，或者出让方违反其在第五条中就或有事项作出的陈述和保证导致受让方或者＊ＳＴ珠峰遭受的损失累计达到人民币1000万元的。

    （4）受让方违反其在协议第六条中就合法性、权威性、投资意向、信息披露、某些诉讼五个方面作出的陈述和保证，出让方可以解除本协议。

    （5）出让方同意：出让方依据本协议提供的有关资料和法律性文件未能符合出让方于协议中所作的承诺，受让方可对相应条款作出修改，或征得出让方同意后解除本协议。

    三、其他重要约定1、出让方和受让方同意，在股份转让协议签订后至股权过户前的过渡期间，＊ＳＴ珠峰如下事项属于共管范围，由出让方、受让方共同协商处理：

    （1）资产处置；

    （2）对外投资、合作、担保、贷款；

    （3）单笔金额超过100万元的生产经营计划内资金支付；

    （4）单笔金额超过5万元的生产经营计划外资金支付；

    （5）其他重大事项。

    2、出让方和受让方同意，过渡期间：

    （1）＊ＳＴ珠峰对外经营的名义、债权债务不发生变化；

    （2）共管范围以外的经营管理事项，由＊ＳＴ珠峰董事会和管理层独立处理；

    （3）过渡期间，不论发生何种事宜，出让方作为上市公司的控股股东，不能免除其对上市公司应承担的义务，但出让方未参与决策的事项除外；

    （4）过渡期间，受让方有义务协助维持上市公司正常生产经营及员工队伍稳定；

    （5）过渡期间，受让方不得将在上市公司的权利和义务转让给第三人，并不得委托第三人参与上市公司共管。

    除前述条件外，本次股份转让各方不存在附加特殊条件和补充协议，也未就股权行使存在其他安排，本次转让完成后西藏珠峰摩托车工业公司不再持有＊ＳＴ珠峰的股份。＊ＳＴ珠峰的控股股东将由西藏珠峰摩托车工业公司变更为塔城市国际边贸商城实业有限公司。

    三、与本次股份转让有关的其他说明

    本次信息披露义务人拟转让的＊ＳＴ珠峰65,000,000股法人股，在2002年已质押给中国光大银行成都直属支行，质押期限为2002年2月28日至2003年1月4日，且于2002年2月28日在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记。截止目前，西藏珠峰摩托车工业公司在中国光大银行成都直属支行以上述股权质押办理的借款已逾期，该项股权质押尚未解除。除上述事项外，本次转让股份不存其他他项权利限制的情况。

    第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    西藏珠峰摩托车工业公司及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告书前六个月内没有买卖＊ＳＴ珠峰挂牌交易股份的行为。

    第四章 其他重大事项

    截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。

    第五章 备查文件

    1、西藏珠峰摩托车工业公司的营业执照复印件；

    2、西藏珠峰摩托车工业公司的税务登复印件。

    信息披露义务人名称：西藏珠峰摩托车工业公司

    信息披露义务人的法定代表人：廖光辉

    签署日期：2004年12月27日

    信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

西藏珠峰摩托车工业公司

    法定代表人：

    日期：2004年12月27日