每日必读签署日：2005年12月21日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书,为外商投资股份有限公司,根据有关规定,公司应在股权分置改革方案实施前取得国家商务部的批准文件。在取得商务部批准文件,完成股权分置改革的规定程序之前公司相关证券将停牌。
3、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
4、截至本说明书签署日,公司非流通股股东新疆技术改造投资公司持有股份4,499,712股,其中1,000,000股被司法冻结,剩余股份合计3,499,712不存在被司法冻结、扣划或有权属争议的情形,足以支付按照本次股权分置改革方案需要由其向流通股股东支付的对价。除此之外,非流通股股东持有公司股份不存在司法冻结、扣划等情形。但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
5、证券价格具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定之影响。
重要内容提示
一、执行对价安排的要点
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的情况为：以现有总股本198,892,800股为基数,由美克股份的非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股股票对价,共支付19,008,000股股票给流通股股东。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外,美克投资集团有限公司还做出了如下特别承诺：
1、限售期限
美克投资集团有限公司承诺,其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,不超过公司股份总数的百分之十,同时出售价格不低于9.8元/股(若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)。
2、增持股份
为顺利解决股权分置改革问题,保护流通股股东的利益,美克投资集团有限公司承诺在美克股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内,如果公司股票二级市场价格低于4.50元(不含4.50元),美克投资集团有限公司将投入不少于3000万元的资金择机在二级市场增持公司股票,直至3000万元资金用尽或美克股份股价高于4.50元(含4.50元)。美克投资集团有限公司承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。
公司所有非流通股股东声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月6日
2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年1月19日11:00
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月17日-2006年1月19日的9：30至11：30、13：00至15：00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司股票自2005年12月19日起停牌,于2005年12月21日刊登改革说明书,公司股票最晚于2005年12月30日(不含当日)后的第一个交易日复牌,此阶段为股东沟通协商时期。
2、本公司董事会将在2005年12月31日之前(不含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月31日之前(不含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0991-3836028
联络人：黄新、张燕
传真：0991-3836028、3838191
电子邮箱：mkzql@markor.com.cn
公司网站：www.markorfurniture.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
公司的非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,对价安排的形式为送股；送股的比例为流通股股东每10股获付2.2股股份。送股的数量为19,008,000股。
支付完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
在上述支付完成后,公司的现有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司的1900.80万股股票作为对价,支付给本股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东,以换取公司的非流通股份的上市流通权。
改革方案在通过相关股东会议同意后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,并于对价支付日,将对价安排的股票自动划入股份变更登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
美克投资集团公司 65,245,824 32.80% 11,024,640 54,221,184 27.262%
香港博伊西家具有限公司 28,123,200 14.14% 4,752,000 23,371,200 11.751%
新疆天山西部林业局 7,312,032 3.68% 1,235,520 6,076,512 3.055%
富蕴林场 7,312,032 3.68% 1,235,520 6,076,512 3.055%
新疆技术改造投资公司 4,499,712 2.26% 760,320 3,739,392 1.880%
合计 112,492,800 56.56% 19,008,000 93,484,800 47.003%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件 可上市流通时间 承诺的限售条件
的股份数量(股)
美克投资集团 19,889,280 G+24 个月― 1、自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不
有限公司 34,331,904 G＋36 个月 得上市交易或者转让；
G+36 个月 2、其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售的股份数量，不超过公司股份总数的百分之
十，同时出售价格不低于9.8 元/股（若自非流通
股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、
送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项，则
对该价格作相应调整）。
香港博伊西家 9,944,640 G+12 个月-G ＋ 1、自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得
具有限公司 9,944,640 24 个月 上市交易或者转让；
3,481,920 G+24 个月－G＋ 2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易
36 个月 出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数
G＋36 个月 的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十
四个月内不得超过百分之十。
新疆天山西部 6,076,512 G+12 个月 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上
林业局 市交易或者转让。
富蕴林场 6,076,512 G+12 个月 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上
市交易或者转让。
新疆技术改造 3,739,392 G+12 个月 自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上
投资公司 市交易或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下表：
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国有法人持有股份 19,123,776 -19,123,776 0
境内法人持有股份 65,245,824 -65,245,824 0
境外法人持有股份 28,123,200 -28,123,200 0
非流通股合计 112,492,800 -112,492,800 0
有限售条件的流通股份 国有法人持有股份 0 +15,892,416 15,892,416
境内法人持有股份 0 +54,221,184 54,221,184
境外法人持有股份 0 +23,371,200 23,371,200
有限售条件流通股合计 0 +93,484,800 93,484,800
无限售条件的流通股份 A股 86,400,000 +19,008,000 105,408,000
无限售条件的流通股份合计 86,400,000 +19,008,000 105,408,000
股份总额 198,892,800 0 198,892,800
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排的确定依据
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付股份,因此对价安排的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：公司股权结构的变化不会使公司的市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
2、对价安排测算及确定
股权分置改革前非流通股的估值按美克股份2005年9月30日每股净资产3.65元测算,流通股的估值按2005年12月9日收盘前30个交易日收盘价均价每股4.85元测算,则：
①股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,
即： 非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价=方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
112,492,800×3.65＋86,400,000×4.85=方案实施后的理论市场价格×198,892,800
得：方案实施后的理论市场价格= 4.17元
②流通权的价值即对价金额的计算,
流通权的价值=非流通股获得流通权后的价值-非流通股的价值=非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格-每股净资产)=58,496,256元
③对价安排折合的股份数量
支付股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格=14,027,879.14股
即：对每10股流通股支付1.62股。
3、对价安排
按上述测算,非流通股股东按"每10股流通股支付1.62股股份"即可获得流通权。考虑本次股权分置方案实施后,公司股价存在一定不确定性,即股价有可能低于理论计算值4.17元。经公司董事会及保荐机构广泛征询非流通股股东的意见,为了充分保护流通股股东的利益,也为了表示非流通股股东愿意进行股权分置改革的诚意,非流通股股东愿意将对价支付方案调高为非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股支付2.2股作为对价。
从股权分置改革本身来看,由于公司的股改只是调整两类股东的持股比例,公司的总股本、每股收益、每股净资产没有发生任何改变,更重要的是,公司的基本面也没有发生任何负面的改变,因此,从评估公司价值来看,公司的价值不会因股改而降低。虽然股改完成后二级市场股价会自然除权,但公司相信,由于支付的对价比例高于美克股份流通权价值折算的对价比例,因此不管从即期还是从长期来看,流通股股东的利益都没有因股改而受到损害。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
除法定最低承诺外,美克投资集团有限公司还做出了如下特别承诺：
(1)限售期限
美克投资集团有限公司承诺,其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起二十四个月内不上市交易或者转让；其后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,不超过公司股份总数的百分之十,同时出售价格不低于9.8元/股(若自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本、增资扩股等事项,则对该价格作相应调整)。
(2)增持股份
为顺利解决股权分置改革问题,保护流通股股东的利益,美克投资集团有限公司承诺在美克股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内,如果公司股票二级市场价格低于4.50元(不含4.50元),美克投资集团有限公司将投入不少于3000万元的资金择机在二级市场增持公司股票,直至3000万元资金用尽或美克股份股价高于4.50元(含4.50元)。美克投资集团有限公司承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。
根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定,美克投资集团有限公司在美克股份相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务,超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。
2、履约方式
①在股权分置改革事项公告后,将及时委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管,在方案通过A股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份。
②在美克股份股权分置改革完成后,将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对非流通股股东支付对价后余下的股份办理锁定手续,以保证非流通股股东按承诺期限及承诺价格交易或转让。
③在相关股东会议通过股权分置改革方案后至美克股份股票复牌之前, 美克投资集团有限公司将按有关规定开立增持资金专户,并将其可能用于增持股份的3000万元资金存入该账户, 直至相关股东会议通过股权分置改革方案后期满两个月。该账户接受保荐机构广发证券的监督,以确保履行增持股份计划。
3、履约保证
上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革支付对价之后,承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间内接受保荐机构广发证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。
4、违约责任
如果违反上述规定的禁售条件和限售条件而出售所持有的原美克股份非流通股股份,出售股票所获得的资金将归上市公司所有,并承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司全体非流通股股东共同提出了进行股权分置改革的动议,并以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议,审议公司股权分置改革方案。
公司非流通股股东新疆技术改造投资公司持有股份4,499,712股,其中1,000,000股被司法冻结,剩余股份合计3,499,712不存在被司法冻结、扣划或有权属争议的情形,足以支付按照本次股权分置改革方案需要由其向流通股股东支付的对价。
四、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案
(一)获得国资部门的审批存在一定的不确定性
根据国家有关规定,本公司本次股权分置改革方案的实施需在相关股东会议召开前获得新疆维吾尔族自治区国有资产监督管理委员会的批准,因此存在无法及时得到批准的可能。
公司将在董事会公布本方案后积极向国有资产管理部门申请,争取尽早取得国有资产管理部门的批准文件,完成股权分置改革的规定程序,并及时披露相关情况。如果国有资产监督管理委员会的批复尚未取得,公司董事会将及时发布公告,推迟召开相关股东会议的时间,直至取得有关的批复。
(二)获得商务部的审批存在一定的不确定性
本公司持有外商投资企业批准证书,为外商投资股份有限公司,根据有关规定,公司应在股权分置改革方案实施前取得国家商务部的批准文件。在取得商务部批准文件,完成股权分置改革的规定程序之前公司相关证券将停牌。
公司将在相关股东会议审议通过本方案后积极向商务部申请批准相关股权变更事项,争取尽早取得商务部的批准文件,完成股权分置改革的规定程序,并及时披露相关情况。
(三)股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性
根据中国证监会的相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。因此,本次股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素,请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(四)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截至本说明书签署日,公司非流通股股东新疆技术改造投资公司持有公司股份4,499,712股,其中1,000,000股被司法冻结,除此之外,非流通股份不存在司法冻结、扣划等情形。但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法支付对价,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将终止。
(五)股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场,股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险,由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于美克股份的持续发展,但方案的实施并不能给美克股份的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长,投资者应根据美克股份披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
住所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人：赵瑞梅
项目主办人：马肃爽
电话：010-68082536
传真：010-68083351
公司律师：北京市国枫律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京西城区阜成门北大街6－9号国际投资大厦C座18层
经办律师：张利国、马晓辉
电话：010-66090088
传真：010-66090016
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构广发证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：
在美克股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,广发证券认为：美克股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)等有关法律法规的相关规定,美克股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由,本保荐机构同意保荐美克股份进行股权分置改革。
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市国枫律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
本所律师认为,美克股份本次股权分置改革方案、美克股份非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得流通权股份的上市交易或转让所做出的承诺、美克股份为本次股权分置改革事宜已履行的程序,符合现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求,贵公司本次股权分置改革尚需取得国有资产监督管理部门对本次股权分置改革所涉及的新疆天山西部林业局、富蕴林场以及新疆技术改造投资公司持有的贵公司股份处置方案的最终批准；尚需取得贵公司相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准；尚需取得商务部对贵公司股权分置改革方案的批复。
美克国际家具股份有限公司董事会
2005年12月21日
