本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    美克国际家具股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2005年8月10日在公司会议室召开,会议通知已于2005年7月29日以书面形式发出。本次会议应到董事9人,实到董事6人,董事长寇卫平先生、董事毕才寿先生、独立董事盛杰民先生因工作原因未能出席本次公司董事会会议,书面委托董事陈江先生、董事冯东明先生、独立董事陈建国先生出席会议并代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由副董事长、总经理陈江先生主持,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事经充分审议,以举手表决方式通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2005年半年度报告正文及摘要》；

    同意9票、反对0票、弃权0票

    二、审议通过了公司董事会换届选举的预案；

    公司第二届董事会任职届满,本届董事会提名寇卫平先生、陈江先生、冯东明先生、毕才寿先生、周振学先生、黄新女士、盛杰民先生、陈建国先生、何建平先生等九人为第三届董事会董事候选人,其中盛杰民先生、陈建国先生、何建平先生为公司独立董事候选人,独立董事津贴与上届董事会独立董事津贴标准相同。(以上董事候选人简历详见附件一、独立董事候选人简历详见附件二,独立董事候选人声明详见附件三,独立董事提名人声明详见附件四)

    以上预案需提请公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

    同意9票、反对0票、弃权0票

    三、审议通过了关于公司财务总监变动的议案；

    同意牟丽女士因工作调动辞去公司财务总监职务,并对牟丽女士在担任公司财务总监期间的辛勤工作表示感谢。

    根据总经理陈江先生提名,经公司董事会提名委员会审议,同意聘任张建英女士为公司财务总监。(简历详见附件五)

    同意9票、反对0票、弃权0票

    四、审议通过了关于聘请2005年度财务报告审计机构的预案；

    由于公司原聘请的天健会计师事务所有限公司与德勤华永会计师事务所全面合并,公司拟对财务报告审计机构进行调整,经过对天津五洲联合会计师事务所的从业资格、业务能力等多方面进行了解,经独立董事事前认可,并经公司董事会审计委员会审议,拟聘请天津五洲联合会计师事务所作为公司2005年度财务报告的审计单位,拟支付天津五洲联合会计师事务所2005年度财务报告审计费30万元人民币(不含差旅费)。

    以上预案需提请2005年第一次临时股东大会审议通过。

    同意9票、反对0票、弃权0票

    五、审议通过了关于修改公司章程的预案；

    章程第一百五十六条原内容：“公司设监事会,监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    修改为：“公司设监事会,监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    同意授权董事会根据经股东大会批准后的章程修正案向有关审批、登记机关办理登记备案手续。

    同意9票、反对0票、弃权0票

    六、审议通过了公司关于召开2005年第一次临时股东大会的议案。

    1、会议时间：2005年9月16日上午11：00。

    2、会议地点：美克大厦6楼会议室(乌鲁木齐市北京南路26号)

    3、会议议案：

    1)关于公司董事会换届选举的预案；

    2)关于公司监事会换届选举的预案；

    3)关于聘请2005年度财务报告审计机构的预案；

    4)关于修改公司章程的预案。

    4、出席会议人员：

    1)公司董事、监事、高级管理人员；

    2)截止2005年9月9日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

    5、参会办法：

    1)登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

    2)登记地点：公司证券部。

    3)登记时间：2005年9月15日上午10：00-14：00时,下午15：30-19：30时。

    6、其它事项：

    1)会期半天,食宿费、交通费自理。

    2)联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路26号

    联系人：黄新、张燕

    电话：0991-3836028

    传真：0991-3838191、3836028

    邮编：830011

    同意9票、反对0票、弃权0票

    特此公告

    

美克国际家具股份有限公司董事会

    二OO五年八月十二日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(或女士)代表我单位(个人)出席美克国际家具股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。(分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。)

    委托人(签字)： 受托人(签字)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    委托日期： 有效日期：

    附件一

    第三届董事会董事候选人简历

    寇卫平先生：汉族,46岁,硕士研究生,高级经济师,曾任美克国际家具股份有限公司副董事长兼总经理,现任本公司董事长、美克美家家具连锁有限公司董事长、新疆美克家私有限公司董事长、新疆林源贸易有限公司董事长、美克美家家具装饰(北京)有限公司董事长等职务,本公司第二届董事会董事。

    陈江先生：汉族,42岁,硕士研究生,高级经济师,曾任美克国际家具股份有限公司副总经理,现任本公司副董事长兼总经理、美克美家家具连锁有限公司副董事长兼总经理、美克美家家具装饰(北京)有限公司总经理、新疆美克家私有限公司副董事长兼总经理,本公司第二届董事会董事。

    冯东明先生：汉族,47岁,硕士研究生,高级工程师,曾任美克国际家具股份有限公司董事长,现任美克投资集团有限公司董事长、美克国际家私(天津)制造有限公司董事长,本公司第二届董事会董事。

    毕才寿先生：汉族,51岁,大学专科学历,高级经济师,曾任美克国际家私(天津)制造有限公司董事长兼总经理,现任美克国际家私(天津)制造有限公司总经理,本公司第二届董事会董事。

    周振学先生：汉族,43岁,大学学历,高级政工师,曾任阿尔泰山林业局党委办公室主任、党委副书记兼纪委书记。现任阿尔泰山林业局局长、党委副书记,本公司第二届董事会董事。

    黄新女士：汉族,38岁,大学学历,工程师,曾在新疆水利厅和新疆美克实业有限公司从事技术管理工作和企业管理工作,现任本公司副总经理兼董事会秘书,本公司第二届董事会董事。

    附件二

    第三届董事会独立董事候选人简历

    盛杰民先生：汉族,64岁,教授、博士生导师。曾任教于华东政法学院、上海复旦大学,现任北京大学法学院教授、博士生导师、经济法研究所所长、国家重点学科经济法学学科带头人,本公司第二届董事会独立董事,兼任江苏澄星磷化工股份有限公司独立董事、芜湖港储运股份有限公司独立董事、湘潭电机股份有限公司独立董事。

    陈建国先生：汉族,42岁,经济学硕士、工商管理硕士、西安交通大学在读博士研究生、副教授、注册会计师。曾任新财审计师事务所副所长、新疆学苑资产评估事务所所长、乌鲁木齐中天财税筹划有限公司董事,现任新疆财经学院副教授、财政系主任,本公司第二届董事会独立董事,兼任新疆冠农果茸股份有限公司独立董事、大西部旅游股份有限公司独立董事、准东石油技术股份有限公司独立董事。

    何建平先生：汉族,48岁,硕士研究生学历,高级经济师。曾任新疆钢铁公司组织部部长、新疆技术改造投资公司总经理,现任新疆机电招标中心副主任、新疆招标有限公司董事长,本公司第二届董事会独立董事。

    附件三

    美克国际家具股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人盛杰民,作为美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与美克国际家具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括美克国际家具股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：盛杰民

    2005年8月5日于北京

    美克国际家具股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人陈建国,作为美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与美克国际家具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括美克国际家具股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈建国

    2005年8月5日于乌鲁木齐

    美克国际家具股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人何建平,作为美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与美克国际家具股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括美克国际家具股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：何建平

    2005年8月5日于乌鲁木齐

    附件四

    美克国际家具股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人美克国际家具股份有限公司董事会现就提名盛杰民先生为美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与美克国际家具股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合美克国际家具股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在美克国际家具股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括美克国际家具股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：美克国际家具股份有限公司董事会

    2005年8月8日于乌鲁木齐

    美克国际家具股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人美克国际家具股份有限公司董事会现就提名陈建国先生为美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与美克国际家具股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合美克国际家具股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在美克国际家具股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括美克国际家具股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：美克国际家具股份有限公司董事会

    2005年8月8日于乌鲁木齐

    美克国际家具股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人美克国际家具股份有限公司董事会现就提名何建平先生为美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与美克国际家具股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任美克国际家具股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合美克国际家具股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在美克国际家具股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括美克国际家具股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：美克国际家具股份有限公司董事会

    2005年8月8日于乌鲁木齐

    附件五

    张建英女士简历

    张建英女士,汉族,39岁,大学专科学历,会计师,曾任乌鲁木齐市钙素材料总厂会计主管,现任美克国际家具股份有限公司财务部主任、财务总监助理。