本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要内容提示：

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    二、会议召开和出席情况

    美克国际家具股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月11日在本公司会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共5人,代表股份58,460,760股,占公司总股本的52.91%,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议由公司董事长寇卫平先生主持,部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。

    三、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下决议：

    1、审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》；

    同意58460760股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了公司《2003年度监事会工作报告》及逐项审议通过了监事会监事调整的预案；

    《2003年度监事会工作报告》,同意58460760股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    关于吕超先生辞去监事职务的预案,同意58460760股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    关于曹定贵先生辞去监事职务的预案,同意58460760股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了公司《2003年度财务决算报告》；

    同意58460760股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    4、审议通过了公司《2003年年度报告》；

    同意58460760股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    5、审议通过了公司2003年度利润分配预案：

    根据天健会计师事务所有限公司年度审计,公司2003年度共实现净利润39,449,931.52元,根据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金8,370,085.80元,提取5%法定公益金4,185,042.89元,上年度结转未分配利润69,948,503.90元,可供股东分配利润共计96,843,306.73元。

    以2003年度末总股本110496000股为基数,按每10股派发现金红利1.0元(含税),向全体股东分配股利共计11,049,600.00元,剩余利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    同意58460760股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    6、审议通过了关于续聘2004年审计机构及其报酬的预案；

    2004年公司决定续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2004年度的财务报告审计机构。

    同意58460760股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    根据2003年度审计业务工作量,公司决定支付天健会计师事务所有限公司2003年度财务报告审计费60万元(不含差旅费)。

    同意58460760股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    7、审议通过了关于公司关联交易的预案；

    此预案涉及关联交易,关联股东新疆美克投资集团有限公司持有公司股份36247680股,对此次关联交易预案回避表决。

    1)原材料销售,同意22213080股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2)联建事宜,同意22213080股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3)委托贷款,同意22213080股,占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    8、审议通过了关于修改公司章程部分条款的预案；

    1)章程第二条原内容：“公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司为经……批准,由新疆美克实业有限公司、台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司作为发起人共同将美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。”

    修改为：“公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司为经……批准,由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得营业执照。”

    同意58460760股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    2)章程第七条原内容：“公司为永久存续的股份有限公司。”

    修改为：“公司为永久存续的外商投资股份有限公司。”

    同意58460760股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    3)章程第十三条原内容：“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：装饰装修材料,实木家具,聚脂家具及配套产品的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和"三来一补"业务；房屋租赁；物业管理；停车场服务；场地出租；木材经营、加工。”

    修改为“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：装饰装修材料,实木家具,聚脂家具及配套产品的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和"三来一补"业务；房屋租赁；停车场服务；场地出租；木材经营、加工。”

    同意58460760股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    4)章程第二十条原内容：“公司目前股本结构为：普通股11049.60万股,其中发起人新疆美克实业有限公司持有3624.768万股,占总股本的32.8%;发起人台升木器厂股份有限公司持有1562.40万股,占总股本的14.14%;发起人新疆维吾尔自治区天山西部林业局持有406.224万股,

    占总股本的3.68%;发起人富蕴林场持有406.224万股,

    占总股本的3.68%;发起人新疆维吾尔自治区技术改造投资公司持有249.984万股,占总股本的2.26%;社会公众持有4800万股,占总股本的43.44%。”

    修改为“公司目前股本结构为：普通股11049.60万股,其中：新疆美克投资集团有限公司持有3624.768万股,占总股本的32.8%；香港博伊西家具有限公司持有1562.40万股,占总股本的14.14%；新疆维吾尔自治区天山西部林业局持有406.224万股,占总股本的3.68%；富蕴林场持有406.224万股,

    占总股本的3.68%；新疆维吾尔自治区技术改造投资公司持有249.984万股,占总股本的2.26%；社会公众持有4800万股,占总股本的43.44%。”

    同意58460760股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    5)章程第一百五十六条原内容：“公司设监事会,……监事会由七名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    修改为：“公司设监事会,……监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    同意58460760股,占出席会议股份总数的100%,反对0股,弃权0股。

    四、律师见证情况

    本次股东大会经北京市国方律师事务所郝震宇律师见证,并出具了法律意见书,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序合法有效。

    五、备查文件目录

    1、召开股东大会通知公告；

    2、股东大会决议；

    3、律师法律意见书；

    4、会议记录。

    特此公告。

    

美克国际家具股份有限公司

    2004年5月11日