本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    美克国际家具股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004 年3 月30日在公司会议室召开，应到董事9 人，实到董事6 人，独立董事魏大鹏先生、董事毕才寿先生、周振学先生书面委托独立董事盛杰民先生、董事陈江先生、黄新女士出席会议并行使表决权，公司监事列席了会议。会议由董事长冯东明先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事经充分审议，以举手表决方式通过如下决议：

    一、审议通过了公司《2003年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了公司《2003年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了公司《2003年度财务决算报告》；

    四、审议通过了公司《2003年年度报告正文及年度报告摘要》；

    五、审议通过了公司2003 年度利润分配预案：

    根据天健会计师事务所有限公司年度审计，公司2003 年度共实现净利润39,449,931.52 元， 根据《公司章程》规定, 提取10% 法定盈余公积金8,370,085.80 元，提取5%法定公益金4,185,042.89 元，上年度结转未分配利润69,948,503.90 元，可供股东分配利润共计96,843,306.73 元。

    公司拟以2003 年度末总股本110496000 股为基数，按每10 股派发现金红利1.0 元（含税），向全体股东分配股利共计11,049,600.00 元，剩余利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    此项预案将提请公司2003 年度股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过了关于续聘2004 年审计机构及其报酬的预案；

    2004 年公司决定续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2004 年度的财务报告审计机构。根据2003 年度审计业务工作量，公司决定支付天健会计师事务所有限公司2003 年度财务报告审计费60 万元(不含差旅费)。

    七、审议通过了关于公司董事长、高管人员变动的议案；

    同意冯东明先生辞去公司董事长职务，选举寇卫平先生为公司董事长；同意寇卫平先生辞去公司副董事长兼总经理职务，选举陈江先生为公司副董事长兼总经理；同意陈江先生辞去公司副总经理职务，聘任黄新女士为公司副总经理。同意罗军先生辞去公司证券事务代表职务，委任张燕女士为公司证券事务代表。

    附简历：

    寇卫平先生，汉族，45 岁，硕士研究生，高级经济师，曾任乌市装饰艺术研究所副所长、乌市装饰实业有限公司总经理，新疆美克实业有限公司副董事长，美克国际家私制造有限公司副董事长、总经理，公司副董事长兼总经理、新疆美克家私有限公司总经理。现任新疆美克家私有限公司董事长，美克美家家具装饰有限公司董事长。

    陈江先生，汉族，41 岁，硕士研究生，高级经济师，曾任美克国际家私制造有限公司副总经理、公司副总经理等职务。现任新疆美克家私有限公司副董事长兼总经理，美克美家家具装饰有限公司副董事长兼总经理。

    黄新女士，汉族，37 岁，大学学历，工程师，曾在新疆水利厅和新疆美克实业有限公司从事技术管理工作和企业管理工作，现任本公司董事会秘书。张燕女士，汉族，30 岁，大学学历，经济师，曾在宏源证券股份有限公司从事信息咨询和客户管理工作，现供职于美克国际家具股份有限公司证券部。

    八、在关联董事回避表决的情况下审议通过了关于关联交易的预案（详见本日关联交易公告）：

    1、股权受让；

    2、原材料销售，此项预案需经公司2003 年度股东大会审议通过；

    3、委托加工；

    4、《股权转让协议》之补充协议；

    5、联建事宜，此项事宜需经公司2003 年度股东大会审议通过；

    6、委托贷款，此项委托贷款需经公司2003 年度股东大会审议通过。

    九、审议通过了关于修改公司章程部分条款的预案；

    1、章程第二条原内容：“公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司为经..批准，由新疆美克实业有限公司、台升木器厂股份有限公司、新疆维吾尔自治区天山西部林业局、富蕴林场、新疆维吾尔自治区技术改造投资公司作为发起人共同将美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。”

    修改为：“公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司为经..批准，由美克国际家私制造有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。”

    2、章程第七条原内容：“公司为永久存续的股份有限公司。”

    修改为：“公司为永久存续的外商投资股份有限公司。”

    3、章程第十三条原内容：“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：装饰装修材料，实木家具，聚脂家具及配套产品的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和"三来一补"业务；房屋租赁；物业管理；停车场服务；场地出租；木材经营、加工。”

    修改为“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：装饰装修材料，实木家具，聚脂家具及配套产品的生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和"三来一补"业务；房屋租赁；停车场服务；场地出租；木材经营、加工。”

    4、章程第二十条原内容：“公司目前股本结构为：普通股11049.60 万股，其中发起人新疆美克实业有限公司持有3624.768 万股，占总股本的32.8%;发起人台升木器厂股份有限公司持有1562.40 万股，占总股本的14.14%;发起人新疆维吾尔自治区天山西部林业局持有406.224 万股, 占总股本的3.68%;发起人富蕴林场持有406.224 万股, 占总股本的3.68%;发起人新疆维吾尔自治区技术改造投资公司持有249.984 万股，占总股本的2.26%;社会公众持有4800 万股，占总股本的43.44%。”

    修改为“公司目前股本结构为：普通股11049.60 万股，其中：新疆美克投资集团有限公司持有3624.768 万股，占总股本的32.8%；香港博伊西家具有限公司持有1562.40 万股，占总股本的14.14%；新疆维吾尔自治区天山西部林业局持有406.224 万股，占总股本的3.68%；富蕴林场持有406.224 万股, 占总股本的3.68%；新疆维吾尔自治区技术改造投资公司持有249.984 万股，占总股本的2.26%；社会公众持有4800 万股，占总股本的43.44%。”5、章程第一百五十六条原内容：“公司设监事会，..监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”

    修改为：“公司设监事会，..监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。”同意授权董事会根据经股东大会批准后的章程修正案向有关审批、登记机关办理登记备案手续。

    十、审议通过了关于召开公司2003 年度股东大会的议案；

    1、会议时间：2004 年5 月11 日上午10：00。

    2、会议地点：美克大厦6 楼会议室（乌鲁木齐市北京南路26 号）

    3、会议议案：

    1）审议公司《2003 年度董事会工作报告》；

    2）审议公司《2003 年度监事会工作报告》；

    3）审议公司《2003 年年度财务决算报告》；

    4）审议公司《2003 年年度报告》；

    5）审议公司2003 年度利润分配预案；

    6）审议关于续聘2004 年审计机构及其报酬的预案；

    7）审议关联交易预案；

    （1） 关于原材料销售的预案；

    （2） 关于联建事宜的预案；

    （3） 关于委托贷款的预案。

    8）审议关于修改公司章程部分条款的预案。

    4、出席会议人员：

    1）公司董事、监事、高级管理人员；

    2）截止2004 年4 月26 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

    5、参会办法：

    1）登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

    2）登记地点：公司证券部。

    3）登记时间：2004 年5 月10 日上午10：00—14：00 时，下午15：30—19：30时。

    6、其它事项

    1）会期半天，食宿费、交通费自理。

    2）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路26 号

    联系人：黄新、张燕

    电话：0991—3836028

    传真：0991—3838191、3836028

    邮编：830011

    特此公告。

    

美克国际家具股份有限公司董事会

    二OO 四年三月三十日