美克国际家具股份有限公司第二届董事会第七次会议于2003年5月12日以通讯方式召开,公司董事共9人,参会董事9人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会董事以传真表决方式审议通过了如下决议：

    一、在关联董事回避表决的情况下,审议通过了关于转让美克美家家具装饰有限公司部分股权的预案。(详见本日关联交易公告)

    美克美家家具装饰有限公司成立于2002年1月7日,由公司与新疆美克实业有限公司共同投资组建,本公司出资20000万元,占该公司注册资本的88.89%&*。公司决定将该公司37.89%&*的股权转让给美克国际家私 天津 制造有限公司,转让价格按美克美家家具装饰有限公司截止2002年12月31日经审计的净资产值所对应的价格计算,总价款为8076.45万元。该股权转让后,本公司仍持有该公司51%的股权。

    美克国际家私 天津 制造有限公司是本公司的控股股东新疆美克实业有限公司的控股子公司,故此次股权转让行为构成了关联交易,关联董事在该预案表决时进行了回避。

    二、审议通过了关于召开公司2003年度第一次临时股东大会的议案。

    1、会议时间：2003年6月16日上午10：00。

    2、会议地点：新疆美克家私有限公司办公楼4楼会议室(乌鲁木齐市北京南路26号)。

    3、会议议案：审议关于转让美克美家家具装饰有限公司部分股权的预案。

    4、出席会议人员：

    1)公司董事、监事、高级管理人员；

    2)截止2003年6月2日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

    5、参会办法：

    1)登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

    2)登记地点：公司证券部。

    3)登记时间：2003年6月9日上午10：00-14：00时,下午15：30-19：30时。

    6、其它事项

    1)会期半天,食宿费、交通费自理。

    2)联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路26号

    联系人：黄新、罗军

    电话：0991-3836028

    传真：0991-3838191、3836028

    邮编：830011

    特此公告

    授权委托书

    兹全权委托先生(或女士)代表我单位(个人)出席美克国际家具股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：受托人(签字)：

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人股东账号：

    委托人持股数：

    委托日期：

    美克国际家具股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及公司章程的有关规定,作为美克国际家具股份有限公司独立董事,现就美克股份向美克国际家私 天津 制造有限公司转让美克美家家具装饰有限公司 以下简称″美克美家″ 的部分股权事宜发表如下意见：

    作为公司独立董事,我们认为：上述关联交易事项有利于分散公司投资风险,同时有利于美克美家股权的多元化,并在一定程度上补充公司的流动资金,交易价格公平合理。公司董事会对本项关联交易审议表决履行了合法的程序,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。