本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●释义：

    1、公司或本公司：美克国际家具股份有限公司

    2、天津美克：美克国际家私(天津)制造有限公司

    3、美克美家：美克美家家具装饰有限公司

    ●关联交易内容：公司向天津美克转让公司控股子公司美克美家的部分股权；

    ●关联人回避：公司第二届董事会第七次会议对上述关联交易事项进行表决时,关联董事已予以回避；

    ●本次股权转让是为了分散公司投资风险,同时有利于美克美家股权的多元化,并在一定程度上补充公司的流动资金。对公司未来的财务状况和经营成果具有促进作用。

    一、关联交易概述

    2003年5月12日召开的本公司第二届董事会第七次会议,在关联董事回避表决的情况下审议通过了关于公司将控股子公司美克美家家具装饰有限公司37.89%股权转让给美克国际家私(天津)制造有限公司,转让价格按美克美家截止2002年12月31日经审计的净资产值所对应的价格计算,转让总价款为8076.45万元的议案。

    同日,公司就上述股权转让事宜与美克国际家私(天津)制造有限公司签署了《股权转让协议》,该协议规定经本公司股东大会批准后该协议方可生效。

    天津美克是本公司的控股股东新疆美克实业有限公司的控股子公司,故此次股权转让行为构成公司的关联交易,关联董事在表决时进行了回避。

    公司独立董事盛杰民先生、陈建国先生、魏大鹏先生在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,他们对本次关联交易发表了独立意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司向天津美克转让公司控股子公司美克美家的部分股权事宜尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无须取得其它有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    美克国际家私(天津)制造有限公司是本公司控股股东新疆美克实业有限公司的控股子公司,成立于1997年5月30日,法定代表人毕才寿,注册资本1000万美元,新疆美克实业有限公司持有其75%的股权。注册地址：天津经济技术开发区泰丰工业园。主营业务：设计、加工、销售房间组家具、聚酯实木家具,并提供相关售后服务。截止2002年12月31日,天津美克总资产为70786.71万元、净资产为23724.22万元,净利润为5811.05万元。

    新疆美克实业有限公司：成立于1993年5月,法定代表人：刘兰芳,注册资金20000万元,注册地址：乌鲁木齐市北京南路26号,经营范围：高新技术的开发,企业策划,电子计算机网络工程,工业农业的项目投资,环境艺术的设计,咨询服务。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司所持有的美克美家家具装饰有限公司37.89%的股权,该部分股份未对外担保和抵押,不涉及仲裁和诉讼事项。美克美家家具装饰有限公司的另一股东新疆美克实业有限公司已决定放弃此次转让股权的优先受让权。

    美克美家成立于2002年1月7日,注册资本22500万元,注册地为新疆乌鲁木齐市北京南路26号,本公司持有该公司88.89%的股权,新疆美克实业有限公司持有11.11%的股权。美克美家主要从事国内家具零售业,在国内建立家具零售网络。

    根据天健会计师事务所有限公司提供的审计报告,截止2002年12月31日,美克美家总资产为23085.04万元,净资产为21315.51万元,负债为1769.53万元,由于美克美家第一家连锁店于2002年12月28日正式开业,前期费用负担较重,2002年亏损1184.49万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易各方的名称：

    转让方：美克国际家具股份有限公司

    受让方：美克国际家私(天津)制造有限公司

    2、合同签署日期：2003年5月12日

    3、交易标的：美克美家37.89%的股权

    4、关联人在关联交易中所占权益的比重

    本次股权转让完成后,本公司在美克美家的持股比例由88.89%降至51%,新疆美克实业有限公司在美克美家的持股比例不变为11.11%,天津美克在美克美家的持股比例为37.89%。

    5、股权转让定价依据及支付方式

    (1)定价依据：根据《股权转让协议》,交易各方商定,美克美家37.89%的股权的转让价格按美克美家截至2002年12月31日经审计的净资产值(根据天健会计师事务所有限公司出具的天健(2003)审字051-2号《审计报告》)计算,转让总价款为8076.45万元。

    (2)支付方式：以现金方式结算,双方同意在股权变更登记完成后十个工作日内一次结清全部股权转让金。

    6、协议生效条件：该协议须经本公司股东大会批准后生效。

    根据天津美克提供的经审计的财务报告,本公司董事会认为股权转让款项能够按照协议规定收回。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    美克美家现阶段还处于一个资金投入期,未来五年,该公司将在国内开设几十家连锁店,为了分散公司投资风险,同时有利于美克美家股权的多元化,并在一定程度上补充公司的流动资金。公司拟将持有的美克美家的37.89%的股权转让给天津美克,这将对公司未来的财务状况和经营成果具有促进作用。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事盛杰民、陈建国、魏大鹏同意上述关联交易事项,并认为上述关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定,本项关联交易有利于分散公司投资风险,同时有利于美克美家股权的多元化,并在一定程度上补充公司的流动资金。公司董事会对本项关联交易审议表决履行了合法的程序。体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    七、独立财务顾问的意见

    天津五洲联合会计师事务所作为公司本次关联交易的独立财务顾问,认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规等的有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,对全体股东公平、合理,不会损害公司和全体股东的利益,特别是中小股东的利益。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第七次会议决议；

    2、独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、公司与天津美克签署的《股权转让协议》；

    4、天津五洲联合会计师事务所出具的独立财务顾问报告；

    5、美克美家2002年度审计报告；

    特此公告

    

美克国际家具股份有限公司董事会

    二OO三年五月十四日